商法讲义3辅导材料

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1、一、风险投资：（一）含义风险投资(VentureCapital)通过集合投资筹措资金，以组合投资方式分散投资风险，通过管理增值赚取利润。它具有高风险、高利润、流动性差、无抵押担保要求、着眼于长期性和未来的特点。风险投资不同于普通投资，普通投资可以认为是为了获取效益而投入资金用以转化为实物资产或者金融资产的形式。而风险投资是为了获取投资的企业未来成熟时期的高额收益，而在其初创阶段投入一定的带有风险的资金。如果说普通投资是为了获取即期或者远期利益，则风险投资是为了获取预期收益，而预期又是不确定的，因此后者更具有风险性。（二）特征风险投资基

2、金属于股权投资基金，它有两个鲜明特征，一是投资企业发展的早期，二是投资高科技和商业模式创新类企业为主。这类范畴的企业一方面具有高速增长潜力，同时又存在诸多不确定因素，给基金带来的收益较高但风险较大，故称其为风险投资基金，也有人称之为创业投资基金。（三）风险投资的组织形式及实施过程1、组织形式在发达国家，自20世纪50年代起，陆续出现了几种风险投资机构组织形式：(1)国家资本与私人资本相结合的风险投资机构。如1985年美国的小企业投资公司(SBIC)。(2)小型私人合伙制企业。5这两种模式是典型的“美国模式”，即以小企业的私营风险投资公

3、司为主体的模式。按照美国小企业管理局的规定，小企业公司的创办资本不能少于50万美元，其对一个风险企业投资的总额不能超过自身资本总额的20%，也不能超过该风险企业资金总额的49%。可见，严谨的法律约束是规范和避免过度投机和盲目投资的一个重要的风险投资良性发展的支撑点。(3)有限责任公司。(4)风险投资股份公司，即大型股份制投资公司投资于有限责任制公司，入股者可以是私人、企事业单位和银行等。股份公司为有限合伙人，由有限责任公司进行风险投资，股份公司可分享收益。(5)辛迪加组织，即风险投资公司按辛迪加方式进行联合，其中牵头者要收取一定的费用

4、，这几种形式称之为“日本模式”，即以大公司、大银行为主体(集团内部投资为主体)的模式。之所以称之为日本模式，就是因为日本风险投资的主角由该种形式的风险投资组织承担。无论采取哪种组织形式，风险资金的来源都是有规律和固定的，风险资金的主要来源有：养老基金、公司、捐赠、保险公司、个人和家庭、研究机构(包括大学)、商业银行和外国投资者，其中在一般的情况下，养老基金和公司的资金占整个风险投资资金来源的60%左右，其中养老基金的比重最大。2、实施过程概括来说，风险投资要经历如下过程：建立基金，寻找投资机会→筹集资金以供投资→产生交易流程，识别有高

5、潜力的新公司→筛选、评价交易→评估、谈判→增加价值过程(战略发展，有活力的董事会，聘请外部专家)5吸引其他投资者→策划执行退出战略(IPO，解散，破产以清算，被兼并收购)。也就是说，风险投资过程包括融资、投资、风险管理和退出4个阶段，而退出阶段是风险资本变现和撤出渠道，其顺畅与否在很大程度上决定了风险投资对投资者的吸引力。国际上风险投资的退出机制主要有：二板上市、柜台交易、兼并回购与破产清算。统计表明，在美国几种主要的退出机制中，公开上市交易的占20%，破产清算的占20%，兼并回购的占55%，从这组数字可以看出，大部分风险企业的最后结

6、果是被兼并回购，能够首次公开上市交易成功的不多。（四）我国风险投资发展趋势风险投资业和信息产业一样，20世纪80年代以后迅速成长为全球化产业。2003年之后重新整合的国际风险投资基金表现出了新四大特征：(1)在投资企业选择上，重点转向种子公司。(2)在退出渠道方面，更加重视兼并和收购(M&A)而不是过去的首次公开募股(IPO)。(3)积极拓展海外市场，输出“企业家制度”。2006—2010年里，中国、印度、北美、欧洲、以色列等将成为国际风险投资回报最高的市场(据美国风险投资协会分析，未来5年在中国的风险投资收益率将高达20%)。(4)

7、重点投资行业有所转变，2005年以来投资已向环保和能源产业大幅度倾斜。根据美国绿色技术风险资本网络2006年报告预测，未来3年北美对绿色技术的风险投资将翻一番。5我国风险投资是作为国家科技兴国政策的一部分由政府强制推行的产物，它运行在以国有商业银行占统治地位的金融环境中，该环境一方面制约了闲置资金向风险资金的转移，另一方面扩大了风险资本任务，即作为银行资金的补充，为众多的难以从银行取信的中小企业提供合法资金支持。其发展规律与社会角色更多地与政府政策相关。这使它与国外同行相比，在筹资渠道、管理水平、退出途径等方面都存在着差异，处于相对劣

8、势地位。近几年多起风险投资成功退出案例的出现，加上连续3年过10%的GDP高增长率及人民币小幅升值势必进一步加快我国风险投资增长。2004年以来是中国风险投资加速大发展的阶段，也是产业结构优化升级的关键时期。2005年起