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时间:2018-10-22
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1、如何防范实际控制人对上市公司利益的侵占 【摘要】炒“概念股”这一现象在我国证券市场上屡见不鲜,对于一些自身业务都还没搞清楚的上市公司,只因为公司名称中嵌上了个别热门词汇,投资者就敢大举买进。2017年3月30日,上海多伦实业股份有限公司实际控制人鲜言因恶意炒作哄抬股价,披露信息迷惑大众从而侵占上市公司利益被中国证监会判处34亿的巨额罚款,这无疑给其他上市公司及投资者敲响警钟。下载论文网/3/ 【关键词】利益侵占;信息披露;控制权股权结构 【中图分类号】F275; 一、引言 我国证券市场经过二十多年的飞速发展,已然成为全世界最大的新兴市场。然而作为全球最大的新兴市场
2、,我国上市公司股权结构的实际情况却是股权高度集中,金字塔式控股结构广泛应用,实际控制人掌握着公司的控制权,控制结构与利益关系复杂,且法律对中小股东保护程度较低,这些无疑都为实际控制人谋取私利创造了条件。这种特殊的股权结构,使我国上市公司实际控制人对中小股东利益的侵占行为更加突出,并严重影响到市场秩序,成为中国证券市场中一大重要问题。 本文试以上海多伦实业股份有限公司(以下简称“多伦实业”)实际控制人侵占公司利益为切入点,结合我国特殊的市场背景,意在找寻防范此类问题的方法,为此类问题提供现实案例及依据。在分析案例的过程中,本文发现信息披露制度不完善和投资者法律保护不健全是导致此
3、类现象发生的主要原因。因此,完善公司的信息披露,尤其是控制链的披露,能有效抑制此类利益输送的行为。与此同时,在法律上保护投资人的相关权益也能对此类行为起到防范作用。 二、背景介绍 多伦实业前身为豪盛(福建)股份有限公司,控股股?
4、为香港多伦。2012年9月,李勇鸿将香港多伦100%的股份卖给鲜言。2015年5月10日,上海多伦实业股份有限公司拟更名为“匹凸匹金融信息服务有限公司”,证券简称变为“匹凸匹”。主要产品及业务:房地产综合开发、商品房销售、商场物业出租及相应的物业管理。然而就在2017年3月30日,证监会发布行政处罚决定书判处多伦实业实际控制人鲜言34亿元的巨额罚款
5、让多伦实业的走向扑朔迷离。 三、利益侵占的实现方式 自2012年9月李勇鸿将香港多伦100%的股份卖给鲜言后,鲜言成为多伦实业的实际控制人。但鲜言上位以来被证监会2次立案调查、2次公开谴责、1次警告、1次罚款、1次行政监管,同时多次收到上交所的问询函。频繁受到有关部门的监管查询,这背后的原因到底是什么? (一)信息披露迷惑大众 鲜言利用信息披露,延迟、控制、甚至是直接选择不披露规定的信息导致信息披露严重失真,极大地影响了投资者的判断。 1.控制信息披露时间 2015年4月9日,多伦股份向上海市工商行政管理局(以下简称上海市工商局)申请变更多伦股份企业名称为“匹凸匹金
6、融信息服务(上海)股份有限公司”。当月16日,上海市工商局核准同意该申请。多伦股份更名事项涉及名称变更和经营范围变更,而申请变更后,其名称中涉及的行业为“金融信息服务”,与公司原经营范围发生了重大变化,根据《证券法》第六十七条第二款第(一)项的规定,属于需要立即公告的重大事件。但鲜言直至2015年5月7日才将该事项在公司第七届董事会第十次会议提交,于当月11日对外公告,延迟了将近一个月的时间。 2.控制信息披露内容 2015年5月11日、12日,多伦股份两日连续涨停。而在此之后迎来的是上交所的问询以及13日的停牌。究其原因正是因为多伦股份于11日发布的公告。 多伦股份《关
7、于获得控股股东网站域名特别授权的公告》称“通过本次授权,可以使公司在互联网金融行业处于领先的竞争优势。”并声称:“立志于做中国首家互联网金融上市公司”,然而多伦股份的互联网金融信息服务的可行性并没有被证实,也没有得到正式开展,网站尚未开始运营,再加上变更名称中提到的“金融信息服务”与其主营业务并无关联,是一个名副其实的“三无产业”。且控股股东香港多伦只免费授权该网站域名使用1年,后续的发展没有人可以保证。但互联网金融作为当时的炒股热点,上述公告内容足以迷惑消费者。以至在上述公告公布起至同年6月2日,多伦股份可交易日共计6日,就实现了6日连续涨停的“丰功伟绩”。 3.未按规定披
8、露信息 2014年1月17日,香港多伦及账户组所挣“多伦股份”占比为%,同年12月22日增持股份至%;2014年12月26日,香港多伦及账户组所持“多伦股份”占比为%,2015年4月3日,减持至%。两次持股变动均超过5%,鲜言作为信息披露义务人,理应向证监会及上交所作出书面报告,然而鲜言既没有向市场监管方给出任何书面材料,上市公司公告中也只字未提。 (二)操纵股价花样百般 与此同时,鲜言利用实际控制人的身份,通过庞大的资金链及其持股优势控制了一系列的账户组,并用虚假申报等手段哄抬股价,
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