如何防范实际控制人对上市公司利益的侵占

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1、如何防范实际控制人对上市公司利益的侵占　　　　【摘要】炒“概念股”这一现象在我国证券市场上屡见不鲜，对于一些自身业务都还没搞清楚的上市公司，只因为公司名称中嵌上了个别热门词汇，投资者就敢大举买进。2017年3月30日，上海多伦实业股份有限公司实际控制人鲜言因恶意炒作哄抬股价，披露信息迷惑大众从而侵占上市公司利益被中国证监会判处34亿的巨额罚款，这无疑给其他上市公司及投资者敲响警钟。下载论文网/3/　　【关键词】利益侵占；信息披露；控制权股权结构　　【中图分类号】F275；　　一、引言　　我国证券市场经过二十多年的飞速发展，已然成为全世界最大的新兴市场。然而作为全球最大的新兴市场

2、，我国上市公司股权结构的实际情况却是股权高度集中，金字塔式控股结构广泛应用，实际控制人掌握着公司的控制权，控制结构与利益关系复杂，且法律对中小股东保护程度较低，这些无疑都为实际控制人谋取私利创造了条件。这种特殊的股权结构，使我国上市公司实际控制人对中小股东利益的侵占行为更加突出，并严重影响到市场秩序，成为中国证券市场中一大重要问题。　　本文试以上海多伦实业股份有限公司（以下简称“多伦实业”）实际控制人侵占公司利益为切入点，结合我国特殊的市场背景，意在找寻防范此类问题的方法，为此类问题提供现实案例及依据。在分析案例的过程中，本文发现信息披露制度不完善和投资者法律保护不健全是导致此

3、类现象发生的主要原因。因此，完善公司的信息披露，尤其是控制链的披露，能有效抑制此类利益输送的行为。与此同时，在法律上保护投资人的相关权益也能对此类行为起到防范作用。　　二、背景介绍　　多伦实业前身为豪盛（福建）股份有限公司，控股股?

4、为香港多伦。2012年9月，李勇鸿将香港多伦100%的股份卖给鲜言。2015年5月10日，上海多伦实业股份有限公司拟更名为“匹凸匹金融信息服务有限公司”，证券简称变为“匹凸匹”。主要产品及业务：房地产综合开发、商品房销售、商场物业出租及相应的物业管理。然而就在2017年3月30日，证监会发布行政处罚决定书判处多伦实业实际控制人鲜言34亿元的巨额罚款

5、让多伦实业的走向扑朔迷离。　　三、利益侵占的实现方式　　自2012年9月李勇鸿将香港多伦100%的股份卖给鲜言后，鲜言成为多伦实业的实际控制人。但鲜言上位以来被证监会2次立案调查、2次公开谴责、1次警告、1次罚款、1次行政监管，同时多次收到上交所的问询函。频繁受到有关部门的监管查询，这背后的原因到底是什么？　　（一）信息披露迷惑大众　　鲜言利用信息披露，延迟、控制、甚至是直接选择不披露规定的信息导致信息披露严重失真，极大地影响了投资者的判断。　　1.控制信息披露时间　　2015年4月9日，多伦股份向上海市工商行政管理局（以下简称上海市工商局）申请变更多伦股份企业名称为“匹凸匹金

6、融信息服务（上海）股份有限公司”。当月16日，上海市工商局核准同意该申请。多伦股份更名事项涉及名称变更和经营范围变更，而申请变更后，其名称中涉及的行业为“金融信息服务”，与公司原经营范围发生了重大变化，根据《证券法》第六十七条第二款第（一）项的规定，属于需要立即公告的重大事件。但鲜言直至2015年5月7日才将该事项在公司第七届董事会第十次会议提交，于当月11日对外公告，延迟了将近一个月的时间。　　2.控制信息披露内容　　2015年5月11日、12日，多伦股份两日连续涨停。而在此之后迎来的是上交所的问询以及13日的停牌。究其原因正是因为多伦股份于11日发布的公告。　　多伦股份《关

7、于获得控股股东网站域名特别授权的公告》称“通过本次授权，可以使公司在互联网金融行业处于领先的竞争优势。”并声称：“立志于做中国首家互联网金融上市公司”，然而多伦股份的互联网金融信息服务的可行性并没有被证实，也没有得到正式开展，网站尚未开始运营，再加上变更名称中提到的“金融信息服务”与其主营业务并无关联，是一个名副其实的“三无产业”。且控股股东香港多伦只免费授权该网站域名使用1年，后续的发展没有人可以保证。但互联网金融作为当时的炒股热点，上述公告内容足以迷惑消费者。以至在上述公告公布起至同年6月2日，多伦股份可交易日共计6日，就实现了6日连续涨停的“丰功伟绩”。　　3.未按规定披

8、露信息　　2014年1月17日，香港多伦及账户组所挣“多伦股份”占比为%，同年12月22日增持股份至%；2014年12月26日，香港多伦及账户组所持“多伦股份”占比为%，2015年4月3日，减持至%。两次持股变动均超过5%，鲜言作为信息披露义务人，理应向证监会及上交所作出书面报告，然而鲜言既没有向市场监管方给出任何书面材料，上市公司公告中也只字未提。　　（二）操纵股价花样百般　　与此同时，鲜言利用实际控制人的身份，通过庞大的资金链及其持股优势控制了一系列的账户组，并用虚假申报等手段哄抬股价，