方正证券招股说明书

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1、今年以来我们在上级党组织的领导和区精神文明办的关心支持指导下坚持以邓小平理论和三个代表重要思想为指导认真落实科学发展观方正证券招股说明书篇一：方正证券董事会席位争夺　　方正证券董事会席位争夺　　源头——合并后的董事会席位归属　　XX年8月，在方正证券大股东北大方正集团有限公司（下称方正集团）与民族证券大股东北京政泉控股有限公司（下称政泉控股）的主导下，方正证券与民族证券完成合并，涉及金额130亿元。在本次合并中，方正证券通过向民族证券全体股东非公开发行股份，换股收购后者100%股权。根据方正证券三季度报告显示，经过重组，方正集团对方正

2、证券的持股比例由41.22%降至30.55%，政泉控股成为仅次于方正集团的第二大股东，持股比例达21.86%。两者持股比例差距不足10%。这也为日后董事会话语权之争埋下隐患。合并后不久，在股市行情的推动下，方正证券的市值超过千亿。对于方正集团来说，其资产规模继续扩大。然而，在XX年8月初，方正集团和政泉控股这两家公司才刚刚携手完成方正证券对民族证券的资产收购后不到三个月时间，双方的“蜜月期”就结束了。在完成合并后，政泉控股便与方正集团方面就方正证券董事会名额展开了拉锯战。紧紧围绕中心工作以创建区级文明单位活动为载体切实加强思想道德建设

3、和企业文化建设深入开展群众性的精神文明创建活动今年以来我们在上级党组织的领导和区精神文明办的关心支持指导下坚持以邓小平理论和三个代表重要思想为指导认真落实科学发展观　　公开资料显示，方正证券和民族证券合并后，按方正证券的有关公司章程，方正证券董事会共设9名董事，其中3名独立董事，其余6名皆来自于方正集团层面和方正证券目前的管理层内部。　　方正证券董事会于XX年9月1日收到独立董事张永国先生递交的书面辞职申请。张永国先生担方正证券独立董事已满6年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《证券公司治理准则》的相关规定，申请辞去

4、独立董事职务。紧接着，方正证券董事会又于XX年9月12日收到独立董事王关中先生递交的书面辞职申请。王关中先生因其上级单位规定，国有企业工作人员不得在外兼职，特申请辞去独立董事职务。　　在上述两名独立董事辞职后，方正证券董事会成员为7人，且只包括一名独立董事。这将导致独立董事人数不足董事会成员总数的三分之一。方正证券声明，公司董事会将根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，尽快遴选独立董事人选提交股东大会选举。无疑，这正是为了并购民族证券后，原民族证券大股东、现方正证券二股东政泉控股进入方正证券的进入董事会而铺垫。然而，随后，大股东方

5、正集团和二股东政泉控股却为所占的董事会席位上产生了分歧。　　在并购民族证券之后，作为民族证券的原实际控制人，政泉控股为了保持自己在合并后的方正证券中拥有一定的话语权，要求拥有董事会4个名额。在之后的新闻发布会上，根据紧紧围绕中心工作以创建区级文明单位活动为载体切实加强思想道德建设和企业文化建设深入开展群众性的精神文明创建活动今年以来我们在上级党组织的领导和区精神文明办的关心支持指导下坚持以邓小平理论和三个代表重要思想为指导认真落实科学发展观　　政泉控股的描述，魏新、李友等方正集团高管向其提出，在两家券商合并过程中，方正集团会主导形成一

6、套完整完美的方案，政泉控股唯一需要做的就是配合他们完成全部手续。　　而方正集团方面则出于对方正证券的控制权的要求，仅答应给其3个名额。在这一关键问题上，双方都不愿意妥协。　　政泉控股于XX年9月7日正式向方正证券提出召开董事会并由董事会召集临时股东大会的需求，但方正证券董事会未在法定期限内给予明确答复。但正因为在董事会中名额分配未能达成一致，虽然政泉控股原计划以换股方式入股方正证券后，便能够立即进入方正证券董事会，然而并购完成直至XX年11月，政泉控股并未迎来方正证券的董事会改选。　　随后，政泉控股又于XX年12月11日致函方正证券监

7、事会提请召开临时股东大会。方正证券监事会未按照方正证券《公司章程》“监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知”的规定，发出召开股东大会的通知。　　按照方正证券的公司章程，政泉控股还有一个方式可以争取自己的董事席位，即等达到“发起股东大会的股东需满足持股比例10%以上，且持续持股90天以上”两个条件时。按照这一条件要求，政泉控股到11月便可发起股东大会并发起董事会改选的决议。紧紧围绕中心工作以创建区级文明单位活动为载体切实加强思想道德建设和企业文化建设深入开展群众性的精神文明创建活动今年以来我们在上级党组织

8、的领导和区精神文明办的关心支持指导下坚持以邓小平理论和三个代表重要思想为指导认真落实科学发展观　　但是，政泉控股发现了该方式最终仍是不可操作的。按照方正证券的公司章程，股东大会的有关决议需要出席股东大会的股东超过2/3的