尚福林：大力推动市场化并购重组

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1、尚福林：大力推动市场化并购重组　　各位来宾，女士们先生们，上午好！很兴奋参加第九届公司治理论坛，今年是我国资本市场建立二十多年，也是上交所成立二十周年，上交所举行这次论坛，回顾总结我国上市公司治理的历程与经验，探讨新时期完善公司治理的方向与目的具有承前启后的重要意义。首先，我代表中国证监会对本次论坛的召开表示祝贺，并向出席今天论坛的各位佳宾表示热烈的欢迎！　　以沪深交易所的建立为标志，我国资本市场走过了二十年的不平凡历程，二十年来，伴随着改革开放和社会主义市场经济建设的伟大历史进程，我国资本市场从无到有、从小到大，快速发展成为全球主要资本市场的地位。截止2010年11

2、月，我国上市公司总数已到达2026家，股票总市值26.43万亿元，我国资本市场的建立和发展深化和社会主义市场经济体制的改革，有力推动了我国企业改革与企业经营机制的转换，增进了现代公司治理在中国的建立和完善。经太长时间坚持不懈的努力，我国上市公司治理水平明显进步，现代公司治理的理念已深进人心。　　第一，股权分置改革的成功对上市公司治理创造了良好的基础环境。　　股权分置题目的存在使得不同种别的股东存在不同的利益取向，公司治理缺少共同的利益基础，并衍生出一系列公司治理的困难。股权分置改革消除非流通股股东与流通股股东的差异，随着改革的基本完成，控股股东和中小股东之间的利益更趋

3、于一致，对公司治理水平的全面进步创造了良好的基础和条件。　　第二，符合我国国情和市场情况的公司治理框架基本建立。　　受政治制度、法律体系和社会文化环境的影响，不同国家的公司治理模式也存在着一些差异，在推动公司治理改革进程中，我们重视将国际成功的经验与我国具体实践相结合，积极探索符合我国国情和市场情况的公司治理模式和制度框架。2002年1月，中国证监会与原国家经贸委联合发布了上市公司治理准则，成为上市公司治理的首部规范性文件。最近几年来我们不断加大上市公司监管的制度体系建设，相继出台了一系列法规文件，内容涵盖独立董事、股东南大学会、中小投资者保护、股权鼓励等公司治理的各

4、个方面，初步构成了较为完备的上市公司治理制度框架，为我国公司治理不断健全、完善奠定了较好的法规制度基础。　　第三，公司治理专项活动取得了积极的成效。　　针对我国公司治理中存在的题目和不足，2002年以来证监会采取了多种措施，加大了对公司治理的工作力度，2005年国务院批准关于进步上市公司质量的意见后，围绕对意见的贯彻和落实，我们集中部署组织展开了包括清欠、加强上市公司监管等一系列公司治理行动，推动了各项公司治理制度的贯彻落实，从2007年开始我们组织展开了延续三年的加强公司治理专项活动，催促上市公司积累整改公司治理题目1万余个，经过量年的延续努力，我国上市公司董事、监

5、事、高管职员规范运作的意识明显增强。三会运作规范性和有效性得到改善，上市公司内控制度更加健全，经营管理水平和风险防范能力延续进步。　　第四，初步构成了以市场为基础的外部治理机制。　　股权分置改革的完成对上市公司控制权市场的发展产生了巨大的推动作用，在并购规划、并购范围、并购方式、并购规则等方面都取得了积极的进展，构成了对上市公司治理的有力外部制约。从机构投资者看，我国已构成了已证券投资基金为主，包括社保基金、保险基金、企业年金、一般法人投资者等在内的多元化机构投资者队伍。截止2010年11月底，机构投资者持股市值占全部A股流通市值的70%，机构投资者的快速发展对强化上

6、市公司外部治理机制发挥着日益突出的积极作用。　　第五，有效的司法制度逐渐成为完善公司治理的重要推动气力。　　在市场实践中，侵害投资者权益的行为很多发生在公司治理领域，特别是个别公司的实际控制人和管理层，从事虚假乘数，内幕交易等违法行为，侵犯了股东的利益，严重影响了市场的发展。修改后的《证券法》和刑法6、刑法7修正案，从不同角度加大了对公司治理各种违法违规行为的规制制度，对规范上市公司治理起到了重要的作用。同时，我们也在积极探索通过民事诉讼程序给予投资者司法救助，借助司法体系加大对投资者的保护力度，不断完善的司法制度已成为推动我国上市公司治理的重要外部因素，构成了对公司

7、控股股东、实际控制人、经营管理层的有效制约，有力维护了市场的公平正义，为保护投资者正当权益奠定了坚实的基础。　　女士们、先生们，党的十七届五中全会和日前召开的中心经济工作会议都对新情势下资本市场的改革发展提出了明确的要求，贯彻好、落实好中心关于资本市场改革发展的决策部署，充分发挥资本市场服务国民经济全局的作用，必须把进步上市公司质量、改善上市公司治理放在更加突出的位置。当前和今后一段时期，我们将果断贯彻落实十七届五中全会和中心经济工作会议精神，坚持以科学发展为主题，以加快转变经济发展方式为主线，进一步深化市场的改革创新，着力构建有益于上市公司发展的体