第4章 公司并购之反收购

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1、公司并购与重组敌意收购、善意收购与反收购反收购的原因反收购的措施反收购的法律规制公司并购之反收购反收购敌意收购、善意收购与反收购善意收购获得目标公司管理层配合的收购。敌意收购未获得目标公司管理层配合的收购。敌意收购一般采取要约收购的形式。反收购敌意收购、善意收购与反收购反收购狭义的反收购是指在敌意收购发起后目标公司对敌意收购方发起的反击行为。广义的反收购是指公司针对确定或不确定的敌意收购威胁而采取的防御行为。返回现任管理层不愿丧失对目标公司的控制权；现任管理层相信公司具有潜在价值；现任管理层或股东认为收购价格偏低。反收购的原因反收购的措施股票交易策略管理策略公司章程策略诉讼策

2、略反收购的措施股票交易策略股份回购：回购本公司的股票帕克曼（Pac-man）防御：购买目标公司的股票寻找“白衣骑士”（WhiteKnight）：第三方收购反收购的措施管理策略毒丸计划（PoisonPill）负债毒丸计划；人员毒丸计划焦土战术（ScorchedEarthPolicy）出售“冠珠”；虚胖战术相互持股：与友好公司互相持有对方股票寻求机构投资者和中小股东支持反收购的措施公司章程策略驱鲨剂（SharkRepellents）分期分级董事会制度；绝对多数条款（Super-majorityProvision）分类表决权（DualClassRecapitalization）管理

3、层防卫策略降落伞策略（金、银、锡）反收购的措施诉讼策略反垄断信息披露违规违法2002年颁布实施的《上市公司收购管理办法》第三十三条规定：被收购公司的董事、监事、高级管理人员针对收购行为所做出的决策及采取的措施,不得损害公司及其股东的合法权益。反收购的法律规制收购人做出提示性公告后,被收购公司董事会除可以继续执行已经订立的合同或者股东大会已经做出的决议外,不得提议如下事项:发行股份；发行可转换公司债券；回购上市公司股份；修改公司章程；订立可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的合同，但是公司开展正常业务的除外；处置、购买重大资产,调整公司主要业务；但是面临严重财务

4、困难的公司调整业务或者进行资产重组的除外。反收购的法律规制2002年颁布实施的《上市公司收购管理办法》第四十五条规定：出现竞争要约时,被收购公司董事会应当公平对待所有要约收购人。反收购的法律规制2006年4月25日，G美的董、监事会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。G美的新的《公司章程》第八十二条规定，连续180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5％以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1/4、全体监事1/3 的候选人名额，且不得多于拟选人数；第九十六条则规定，董事局每年更换和改选的董事人数最多为董事局总人数的1/3。我国上市公司

5、反收购实践G美的还在新修订的《公司章程》中加入了一条反收购策略性规定：“金色降落伞计划”。新《公司章程》第九十六条明确指出，“公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容”。我国上市公司反收购实践2006年4月28日，G万科公布的首期限制性股票激励计划（草案修订稿）第三十九条明确了一项特殊规定：“当公司控制权发生变更时，控制权变更前的半数以上法定高级管理人员在控制权变更之日起的三十日内有权书面要求信托机构将本计划项下信托财产立刻全部归属。”我国上市公司反收购实践