中国平安并购深圳发展银行案例分析

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1、并购双方介绍并购重组的方案及过程简介并购交易对价分析并购整合的定量分析并购整合的定性分析并购的评价以及建议2012年1月20日，深发展银行发布公告称，深发展董事会审议通过深发展吸收合并平安银行方案。深发展拟吸收合并平安银行股份有限公司(“平安银行”)，即平安银行将注销法人资格，深发展作为合并完成后的存续公司将依法承继平安银行的所有资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务(“本次吸收合并”)。收购方：此次收购方中一致行动人包括：中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称“中国平安”)、中国平安人寿保险股份有限公司(以下简称“平安寿险”)

2、和平安银行股份有限公司(以下简称“平安银行")，平安寿险和平安银行均为中国平安的控股子公司，因此，三者系收购方一致行动人。被收购方：深圳发展银行股份有限公司(以下简称“深发展”)，是国内第一家上市的股份制商业银行，但是，在经营过程中由于一次重大违规，即在1997年使用信贷资金炒作其公司股票，最后被没收了投资收益，其再融资资格也被暂停了近3年，造成其资本金得不到迅速补充；中国平安并购重组深发展的方案大体分为四部分：1、中国平安以定向增发H股换取新桥集团持有的深发展股权；2、平安寿险以现金认购深发展非公开定向增发的股份；3、中国平安以其持有平安银行的股

3、权和部分现金等为对价认购深发展非公开定向增发的股份；4、深发展吸收合并平安银行。2009年6月12日，中国平安公布了董事会通过的投资协议，其主要内容为：收购NEWBRIDGE所持深发展约5.2亿股股份，占深发展并购前总股本的16．76％。双方约定协商了两种支付方式，该两种方式最终由NEWBRIDGE任选一种：第一种方式，即以支付现金114亿元人民币的方式认购标的股权；或者中国平安以向NEWBRIDGE发行约2．99亿股自身H股的方式支付，即换股收购。最终，新桥集团经过权衡选择了后者。2010年6月28日，深发展向平安寿险非公开定向增发股票的申请得到

4、了国证监会的批准，非公开发行股份的数量约为3．8亿股。根据约定，认购价为定价基准日前20个交易日深发展股票平均交易价格的100％，即18．26元/股。该次发行募集资金量约为人民币69．31亿元，扣除相关发行费用后募集资金额约为人民币69．07亿元。平安寿险以现金认购本次发行股份，募集资金净额部用于补充深发展资本金。平安寿险本次认购的深发展股份为限售股，自认购份上市之日起36个月内不得向除法律允许的关联方以外转让。根据中国银监会批复的关于深发展相关股权转让的要求，为了保证银行同业公平竞争，中国平安在完成受让NEWBRIDGE所持深发展股权以及平安寿险

5、对深发展非公开发行股份认购后1年内，要完成深发展与平安银行两行的整合。为了符合银监会的要求，在获得各相关部门的批准后，2011年7月20日中国平实现了对深发展所非公开发行股份的认购。2012年6月13日，平安银行进行了注销，深发展完成了对平安银行吸收合并。因吸收合并为获取平安银行剩余的9．25％股权，深发展向剩余小股东提供了支付现金和深发展股票两种方式的选择，以现金方式向选择现金合并对价的股东支付其持有的平安银行股份对应的对价，每股3．37元；对于选择了股票对价的小股东，将其所持的平安银行股权换为深发展的股票：交换获得股票的数量=申报换股小股东所持

6、平安银行股份数量×每股定价／深发展每股价格。完成合并后，平安银行被并入了深发展，深发展成为合并后的存续法人，深发展更名为“平安银行股份有限公司”。所有的资本运作完成以后，貌似整个并购重组的工作已经完成，但是还有最后一步，就是深发展对原平安银行资产的重组整合，这一步是整个并购过程中最复杂的，也是整个并购重组案能否成功的关键。(一)中国平安并购深发展动因1、战略需要中国平安的战略定位早就明确为包括保险、银行和投资三大主业均衡发展的综合性金融集团。按照中国平安的战略，平安银行要发展成全国性商业银行，然而，在2009年平安银行的营业网点仅分布于东南沿海的几

7、个大城市，甚至连北京、天津都没有分行。所以说，通过并购加快发展银行业务对中国平安显得非常迫切。2、调整利润构成布局经济的发展和国民收入的提高推动着银行业务向前发展，银行业在平安集团的发展空间很大。而且平安已经是深发展的第二大股东，对深发展的公司治理、经营状况了解较多，以及深发展在银行业有较好的地位和声誉，因此，中国平安收购深发展的意愿非常强烈，可以说深发展是一个比较恰当的收购选择。3、分散经营风险在中国平安的主营业务中，保险和投资与市场的表现相关性较高，当资本市行情不好的时候利润波动较大，而银行业利润与资本市场相关性不大，同经济发展相关性较强，增长

8、相对比较稳定。4、协同经营协同经营在风险防范、流动性支持、产品研发等方面存在显著的优势，也是金融机构发展的一个主流方向，面