关于中国平安与深圳发展银行合并案例分析报告----曾玲

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1、《高级财务会计企业合并案例分析》报告——中国平安收购深圳发展银行国会102班曾玲10581051目录第一章引言1第二章并购各方介绍1一．深圳发展银行1二．新桥资本4三．中国平安5四．平安寿险6第三章并购过程7一．交易情况7二．交易形式9三、交易原因9四．并购影响10一.对中国平安--长期有利10二.对深发展--改善资本充足率11三.对新桥资本--获益颇丰11五．整合风险12六．总结12中国平安第一章引言2009年6月12日，深圳发展银行（下称深发展）和中国平安保险集团（下称中国平安）同时发表公告称，中国平安将通过股份认购和股份转让的形式成为深发展的最大股东。根据双方的公告，

2、深发展将向中国平安旗下的平安寿险定向增发3.7亿股至5.85亿股，增发价格为18.26元，融资约为67亿元至107亿元。而在2010年底前，深发展现在的大股东新桥资本有权选择以114.49亿元现金，折合每股22元，或中国平安新发行的2.99亿股H股，作为对价向中国平安转让其持有的全部深发展5.2亿股股份。两次交易完成之后，中国平安将持有不超过深发展当时已发行股份的30%。此次交易如获通过，将创下有史以来A股市场金额最大的金融并购案，涉及总金额最多可达221亿元（合约32.5亿美元）。此次交易得到了包括金融领域在内的广泛关注，首先，从交易规模上，双方均为国内上市公司，交易金额

3、过百亿，总资产合计过万亿；其次，从操作技术层面复杂，交易涉及先增发再转让，以及后续的重组整合等，环环相扣；再次，从产业层面，此次收购是金融混业经营的一次发展探索，也必将成为中国银行业改革的标志性事件之一。第二章并购各方介绍一．深圳发展银行深圳发展银行是我国第一家发行公众股并公开上市的股份制商业银行，其前身为深圳特区6家城市信用社,经深圳市人民政府和中国人民银行批准通过股份化改造组建而成，并于1987年5月向社会公开发行股票,同年12月28日正式开业。1988年4月11日,“深发展”股票在特区证券公司挂牌,1991年4月3日“深发展A”在深圳证券交易所上市交易，证券代码000

4、001。深发展的成功上市开创了中国金融市场的三个第一，即中国第一家允许个人入股的银行，第一家公开挂牌上市的金融机构，第一家发行外汇优先股的银行，从此正式拉开了中国股份制商业银行上市的序幕。深发展的主要业务包括：办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；各项信托业务；经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境内境外借款；在境内境外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非贸易结算；外币票据的承兑和贴现；外汇放款；代客买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；保险兼业代理业务；黄金现货买卖、黄金收购、同业黄金拆借、向企业租赁黄金、黄

5、金项目融资、以及对居民个人开办黄金投资产品零售业务；经有关监管机构批准或允许的其他业务。深发展是全国性股份制商业银行。其经营网络集中于中国相对发达的地区如珠江三角洲、环渤海地区、长江三角洲，同时也正大力发展位于西部主要城市的网络。截止到2009年底，深发展在全国范围内共有分行、营业部等302家，员工人数9887人，资产规模5878亿元，销售收入151亿元。在全部上市的14家商业银行中，深发展资产规模排名第11位，仅高于三家城市商业银行。12中国平安深发展的发展史大致可以分为三个阶段：第一阶段：1989至1996年——高速发展期上市以后的深发展，受益于中国改革开发后经济高速发

6、展的大环境，以及股份制银行灵活的经营机制，进入了高速发展阶段。公司的资产规模和营业利润在1989至1996的短短7年时间内，以年复合增长率60%的速度成长，资产规模从成立之初的17亿快速攀升至300亿元，净利润同期增长了近20倍。为了满足银行业监管对于资本充足率的要求，以及开设新的机构网点的投资需求，深发展需要不断补充资本金，因此在89到97年的这一段时间里，深发展在股本扩张方面十分积极，多次以增发和配股的形式扩大股本，补充资本金。总股本由上市之初的2650万股迅速扩大到15亿股，6年时间增长了56倍。由于公司业绩的稳步提高和向股东作出的优厚回报，深发展在中国证券市场树立起

7、了第一绩优蓝筹股形象，确立了股市中的龙头地位。二级市场中，深发展的价位一直处于一个长期的上升通道之中，1997年曾一度其达到48元的历史高价。在一段较长的时间里，深发展一直成为中国股市的风向标。表格1深发展股份变动表年份股份变动原因简述增加的股份变动后股份1987首次发行396,894396,89412中国平安1988发行优先股，计入优先股股本100,0001988增发253,106650,0001989发行优先股，计入优先股股本71,3581989增发675,0001,325,0001990股份拆细26,500,