第十三章 上市公司的信息披露

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1、第十三章上市公司的信息披露第一节上市公司的信息披露概述第二节招股说明书第三节上市公告书第四节上市公司的定期报告第五节上市公司的临时报告第一节上市公司的信息披露概述一、上市公司信息披露的基本特征上市公司是指所发行的股票经政府机构或政府授权证券管理机构批准，可以在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓信息披露，是指凡影响股东、债权人或潜在投资者等对上市公司的目前和未来作出判断，从而影响其决策行为的信息，均应公布于众。上市公司信息披露的基本特征：（一）信息披露的公开性（二）信息披露的有效性（三）信息披露的及时性（四）信息披露的充分性（五）

2、信息披露的严肃性二、上市公司信息披露制度的基本框架一是入市披露，包括招股说明书和上市公告书披露的有关信息。二是定期报告，包括年度报告和中期报告。三是临时报告，包括重大事件公告和收购与合并公告。第二节招股说明书招股说明书是股份有限公司在向社会公众募集股份时，由发起人起草，向社会公众公开披露的关于公司的总体状况、股份总数、股权结构、获利能力、发行股票的类型、数额、价格，以及公司股利分配政策等内容的书面报告。招股说明书应记载以下必要事项：1．绪言说明招股说明书编制所依据的法规，发行人董事会声明是否存在重大遗漏或误导，并对其真实性、准确性、

3、完整性负个别和连带的责任，以及得到中国证监会批准的文件确认。招股说明书应记载以下必要事项：2．新股发售有关当事人新股发售的有关当事人包括发行人、主承销商、推荐人、发行人法律顾问、会计师事务所、资产评估机构、股票登记机构、收款银行（采用存款方式认购发行的）等，以及相关的当事人的机构名称、所在地、通讯工具、联系人等。招股说明书应记载以下必要事项：3．发行情况介绍发行的股票类型、发行日期、发行地区、发行对象、发行方式、承销起止日、预计上市日期及上市场所、每股发行价、每股面值、发行量、发行总市值等。招股说明书应记载以下必要事项：4．风险因素

4、与对策介绍预计存在的经营风险、行业风险、市场风险、政策性风险以及其他不可预计风险，并应注明“投资者在评价本发行人此次发售的股票时应特别认真地考虑各项风险因素”的提示。招股说明书应记载以下必要事项：5．募集资金的运用募集资金的运用包括募集资金的计划用途、投资项目简介、投资项目资金安排进度计划、投资收益预测、资金缺口安排等。6．股利分配政策股利分配政策包括利润分配顺序、股利分配政策等。招股说明书应记载以下必要事项：7．发行人及发行人主要成员的情况发行人及发行人主要成员的情况包括历史沿革、生产经营状况、股本形成过程、董事、监事及高级管理人

5、员简要情况等。8．经营业绩经营业绩主要介绍过去三年的经营业绩及效益情况。招股说明书应记载以下必要事项：9．资产评估及确认情况资产评估及确认情况包括评估后各类资产负债的净值、增减值的幅度及原因、评估方法、确认证明等。10．主要会计政策主要会计政策包括财务报表和财务报表注释、财务状况、经营成果及会计政策。11．盈利预测盈利预测包括假设说明、会计政策、预测期间、每股盈利、税后利润、注册会计师对盈利预测的审核意见等。12．重要合同及重大法律诉讼事项13．公司发展规划招股说明书应记载以下必要事项：1．财务报表及其注释和审计报告（至少三年的利润

6、表，至少两年的资产负债表，至少一年的现金流量表）；2．财务报表差异调节表（若发行人既发行A股，又发行B股，或者既在境内发行，又在境外发行，由于境内外会计准则的不同，导致不同类型的股票同期财务数据不完全相同的，则应当对其差异进行调节，并编制财务报表差异调节表，说明其差异的原因）；3．资产评估报告；招股说明书的附录至少应包括以下内容：4．盈利预测报告和注册会计师的意见；5．法律意见书；6．发行人的公司章程和细则；7．发行人的营业执照。第三节上市公告书股票经核准在证券交易所交易后，上市公司应公布上市公告书，它是公司股票上市前的重要信息披露

7、资料，应严格按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》，以及《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第7号——股票上市公告书》编制及披露。上市公告书应包括下列具体内容：（一）公司概况1．公司法定名称：中英文书写。2．公司注册地址：中英文书写。3．公司法定代表人。4．公司高级管理人员：董事长、董事、监事长、总经理简历（姓名、年龄、文化程度、技术职称、分管工作及持有公司股票股数）。上市公告书应包括下列具体内容：5．公司其他情况：（1）所属行业；（2）批准设立股份公司的文件；（3）公司成立日期及营业执照编号；（4）在册职工人数，各

8、类专业人员占总人数的百分比；（5）公司面积；上市公告书应包括下列具体内容：（6）公司对外投资：内联单位、外资、独资单位、中外合资单位、国外公司；（7）公司咨询项目：咨询电话、传真号码、股东接待日、公司文件资料索阅地点；（8）会计师事务