尽职调查常见问题

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1、尽职调查常见问题　　　　　　一、关于公司的设立和存续1　　1.公司名称不符合有关法律规定1　　2.公司名称未经有权机关核准3　　3.公司名称与驰名商标冲突5　　4.公司注册资本低于法定最低限额7　　5.公司的经营期限短于拟议交易的需求9　　6.公司的经营期限届满未办理延期登记10　　7.公司的设立未能取得有权机关的批准11　　8.公司章程规定与公司法存在冲突14　　9.公司法定代表人变更未办理相关登记16　　10.公司的法定代表人资格不符合任职资格17　　11.公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致19　　12.公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突23　　13.公司设立程序不

2、规范24　　14.公司实际使用的经营场所与工商登记不一致26　　15.公司的法定住所使用住宅用房27　　16.公司未能通过最近年度的工商年检28　　17.公司未签发出资证明书30　　18.公司未设立股东名册31　　19.对公司的投资超过了母公司章程规定的限额32　　20.公司未能及时办理组织机构代码证登记手续34　　21.公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证35　　二、关于公司的股权转让37　　29.股东未放弃优先权37　　30.转股价款未支付39　　31.转股未履行适当的法律程序40　　32.外商投资企业股权转让未按照评估值作价42　　33.转股不符合公司章程的限制性规定44　

3、　34.支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税46　　35.转股未办理工商变更登记49　　36.转股协议约定的转股生效条件未能满足51　　37.股权转让未签发出资证明书52　　38.有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册53　　39.股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续54　　40.发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定56　　41.董事/监事/高级管理人员转让股份不符合《公司法》/公司章程的有关规定57　　42.受让方股东的身份对拟议交易造成影响58　　43.伪造转股文件，股权权属存在纠纷60　　44.转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理61　　三、

4、关于公司的出资(含增资、减资)63　　45.公司的出资形式不符合当时有关法规的规定63　　46.公司的注册资本未能按时缴清65　　47.非货币出资未能办理过户手续67　　48.股东以未评估的部分资产出资68　　49.关于股东虚假出资70　　50.关于以自身资产评估出资71　　51.股东抽逃注册资本72　　52.非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定73　　53.关于以实物出资使用假发票75　　54.评估增值过大76　　55.关于以划拨土地出资78　　56.对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明81　　57.增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权82　　58.公司未向增

5、资后的股东出具出资证明书84　　59.公司未按照增资结果变更股东名册85　　60.公司增资或者减资未取得有权机关的批准86　　61.公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定87　　62.公司注册资本需要提前缴纳87　　63.公司未按照法定程序减资88　　四、关于公司的类型变更89　　64.公司类型变更程序对拟议交易存在影响89　　五、关于公司的合并、分立、解散91　　65.合并、分立、解散不符合法定程序91　　66.合并、分立、解散对拟议交易存在不利影响91　　六、关于股东资格92　　67.公司的登记股东与实际股东不一致92　　68.公司的外方股东资格是否符合法律规定94　　69.拟议

6、交易中股东资格是否满足特殊行业的法律规定95　　70.信托公司以自有资金投资于拟上市公司96　　71.自然人设立的一人有限责任公司拥有多家一人有限责任公司97　　72.股东是否满足公务员法等相关法规的规定98　　73.股权质押可能造成股东变更100　　74.股权质押是否合法有效101　　75.公司的注册资本来源于集资入股102　　76.是否存在信托持股102　　77.是否存在代持股东103　　78.外商投资企业的中方股东是否为自然人103　　79.期权是否对拟议交易存在影响104　　80.实际控制人是否对拟议交易存在影响104　　81.职工持股会作为公司的股东(A股)104　　82.工

7、会作为公司的股东(A股)105　　83.社团法人作为公司的股东(A股)106　　84.外商投资企业再投资是否符合有关产业政策107　　85.公司实际控制人存在竞业禁止情形107　　86.返程投资企业的境内自然人股东未办理境外投资外汇登记(75号文登记)108　　七、关于公司的业务111　　87.公司取得的经营资质与营业执照的经营范围不一致，超范围经营111　　88.公司未取得其经营应当取得的经营资质112　　89.公司取得的经营资质过期113