法律尽职调查常见问题

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1、法律尽职调查常见问题目录一、关于公司的设立和存续111.1公司名称不符合有关法律规定111.2公司名称未经有权机关核准131.3公司名称与驰名商标冲突151.4公司的经营期限短于拟议交易的需求161.5公司的经营期限届满未办理延期登记171.6公司的设立未能取得有权机关的批准171.7公司章程规定与公司法存在冲突191.8公司法定代表人变更未办理相关登记201.9公司的法定代表人资格不符合任职资格211.10公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致221.11公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突261.12公司设立程序不规范271.13公司实际使用的经营场

2、所与工商登记不一致281.14公司的法定住所使用住宅用房291.15公司未能通过最近年度的工商年检301.16公司未签发出资证明书311.17公司未设立股东名册321.18对公司的投资超过了母公司章程规定的限额331.19公司的实际经营管理机构与章程规定不一致（A股）351.20公司未能及时办理组织机构代码证登记手续361.21公司（外商投资企业）未能及时办理财政登记证37二、关于公司的股权转让392.1股东未放弃优先权392.2转股价款未支付402.3转股未履行适当的法律程序412.4外商投资企业股权转让按照审计值作价432.5转股不符合公司章程的限制性规定45

3、2.6支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税472.7转股未办理工商变更登记492.8转股后各方未适当签署公司章程512.9股东之间的特殊约定对拟议交易存在影响512.10股权转让协议约定的转股生效条件未能满足512.11股权转让未签发出资证明书522.12有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册532.13股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续542.14发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定552.15股东的转股行为不符合公司章程的规定562.16董事/监事/高级管理人员转让股份不符合《公司法》的有关规定562.17受让方股东的身

4、份对拟议交易造成影响572.18伪造转股文件，股权权属存在纠纷592.19股东发生不合理变更59三、关于公司的出资（含增资、减资）593.1公司的注册资本未能按时缴清593.2非货币出资未能办理过户手续603.3股东以未评估的部分资产出资623.4关于以自身资产评估出资633.5关于股东虚假出资643.6股东抽逃注册资本653.7以实物出资使用假发票663.8以法定公积金/资本公积/盈余公积转增资本后，所存留比例不足673.9非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定693.10公司的出资形式不符合当时有关法规的规定703.11非货币资产出资未经过评估723.1

5、2所出资资产的评估增值过大723.13关于以划拨土地出资733.14非货币资产出资未能完成过户手续733.15国有股东对非国有公司出资未办理国有资产评估确认手续733.16非国有股东对国有公司出资未办理国有资产评估确认手续733.17国有股东多出资返还733.18对公司增资中个人股东的巨额资金来源无法合理合法说明（A股和并购）733.19对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明733.20增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权753.21股东未获得增资后的出资证明书763.22公司未向增资后的股东出具出资证明书763.23公司未按照增资结果变更股东名册7

6、73.24公司注册资本需要提前缴纳783.25公司增资或者减资未取得有权机关的批准793.26公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定793.27减资后的公司注册资本低于法定最低限额793.28拟议交易后的公司注册资本低于法定最低限额793.29公司注册资本低于法定最低限额803.30公司未按照法定程序减资823.31外国公司擅自在中国设立分支机构83四、关于公司的类型变更834.1公司类型变更程序对拟议交易存在影响834.2公司类型变更过程中未召开职工代表大会听取职工意见84五、关于公司的合并、分立、解散855.1合并、分立、解散不符合法定程序855.2合并、分

7、立、解散对拟议交易存在不利影响875.3公司合并将导致财务负担875.4合并/分立导致或有负债88六、关于股东资格896.1公司的登记股东与实际股东不一致（A股）896.2公司的外方股东资格是否符合法律规定916.3信托公司以自有资金投资于拟上市公司926.4外商投资企业的股东资格是否符合法律规定936.5拟议交易中股东资格是否满足特殊行业的法律规定936.6股东资格不符合有关法律规定936.7自然人设立的一人有限责任公司拥有多家一人有限责任公司936.8股东是否满足公务员法等法规的规定946.9股权质押是否可能造成股东变更966.10股权质押是否合法有效966.

8、11公司的