法律尽职调查常见问题

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1、一、关于公司的设立和存续121.1公司名称不符合有关法律规定121.2公司名称未经有权机关核准141.3公司名称与驰名商标冲突161.4公司的经营期限短于拟议交易的需求171.5公司的经营期限届满未办理延期登记181.6公司的设立未能取得有权机关的批准181.7公司章程规定与公司法存在冲突201.8公司法定代表人变更未办理相关登记211.9公司的法定代表人资格不符合任职资格221.10公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致241.11公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突271.12公司设立程序不规范281.13公司实际使用的经营场所与工商登记不一致291.14公司的法定住所使用

2、住宅用房301.15公司未能通过最近年度的工商年检311.16公司未签发出资证明书321.17公司未设立股东名册331.18对公司的投资超过了母公司章程规定的限额341.19公司的实际经营管理机构与章程规定不一致(A股)361.20公司未能及时办理组织机构代码证登记手续371.21公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证38二、关于公司的股权转让402.1股东未放弃优先权402.2转股价款未支付412.3转股未履行适当的法律程序422.4外商投资企业股权转让按照审计值作价442.5转股不符合公司章程的限制性规定462.6支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税482.7转股未办理

3、工商变更登记502.835.    转股后各方未适当签署公司章程    44522.936.    股东之间的特殊约定对拟议交易存在影响    45522.10股权转让协议约定的转股生效条件未能满足522.11股权转让未签发出资证明书532.12有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册542.13股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续552.14发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定562.15股东的转股行为不符合公司章程的规定572.16董事/监事/高级管理人员转让股份不符合《公司法》的有关规定572.17受让方股东的身份对拟议交易造成影响582.1845.   

4、 伪造转股文件，股权权属存在纠纷602.1946.    股东发生不合理变更60三、关于公司的出资(含增资、减资)603.1公司的注册资本未能按时缴清603.2非货币出资未能办理过户手续613.3股东以未评估的部分资产出资633.4关于以自身资产评估出资643.5关于股东虚假出资653.6股东抽逃注册资本663.7以实物出资使用假发票673.8以法定公积金/资本公积/盈余公积转增资本后，所存留比例不足693.9非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定703.10公司的出资形式不符合当时有关法规的规定713.1153.    非货币资产出资未经过评估733.12所出资资产的评估增值过大

5、733.1354.    关于以划拨土地出资743.1455.    非货币资产出资未能完成过户手续743.1556.    国有股东对非国有公司出资未办理国有资产评估确认手续743.1657.    非国有股东对国有公司出资未办理国有资产评估确认手续743.1758.    国有股东多出资返还743.18对公司增资中个人股东的巨额资金来源无法合理合法说明(A股和并购)743.19对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明743.20增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权763.21股东未获得增资后的出资证明书773.22公司未向增资后的股东出具出资证明书773.23公司未按照增

6、资结果变更股东名册783.24公司注册资本需要提前缴纳793.2563.    公司增资或者减资未取得有权机关的批准803.2664.    公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定803.2765.    减资后的公司注册资本低于法定最低限额803.28拟议交易后的公司注册资本低于法定最低限额803.29公司注册资本低于法定最低限额813.30公司未按照法定程序减资833.3167.    外国公司擅自在中国设立分支机构84四、关于公司的类型变更844.1公司类型变更程序对拟议交易存在影响844.2公司类型变更过程中未召开职工代表大会听取职工意见85五、关于公司的合并、分立、解散865

7、.1合并、分立、解散不符合法定程序865.2合并、分立、解散对拟议交易存在不利影响885.3公司合并将导致财务负担885.4合并/分立导致或有负债89六、关于股东资格906.1公司的登记股东与实际股东不一致(A股)906.2公司的外方股东资格是否符合法律规定926.3信托公司以自有资金投资于拟上市公司936.472.    外商投资企业的股东资格是否符合法律规定946.573.    拟议交易中股东资格是否满足特殊行业的法律规定94