新复兴微波通讯股份有限公司

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1、新復興微波通訊股份有限公司國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法一、債券名稱　　新復興微波通訊股份有限公司（以下稱本公司）國內第二次無擔保轉換公司債（以下稱本轉換債）。二、發行日期　　民國93年7月6日。三、發行金額、面額及發行價格　　本轉換債為記名無擔保轉換公司債，發行總額為新台幣貳億伍仟萬元整，每張面額新台幣壹拾萬元，發行價格為每張新台幣壹拾萬元整，以無實體並依票面金額十足發行。四、發行期間　　發行期間五年，自民國93年7月6日至民國98年7月5日到期。五、債券票面利率　　票面年利率0%。六、還本付息方式及日期　　除提前贖回、買回、賣回、轉換、註銷或法令另有規定外，到期時本公司依

2、本轉換債面額以現金一次還本。七、擔保或保證情形　　本轉換債為無擔保債券，惟如本轉換債發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。八、轉換標的　　本公司新發行之普通股。6九、轉換期間　　債權人於本轉換債發行之日起滿六個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及自本公司向台灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱證交所)或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯中心)洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止，不得請

3、求轉換外，得隨時依本辦法第十條及相關規定向本公司請求將本轉換債轉換為本公司普通股。　　本轉換債自本公司向主管機關洽辦除息或除權公告日前三個營業日（含）起，至權利分派基準日止之期間停止轉換。十、請求轉換程序　　本轉換債依公司法規定發行新股，債權人請求轉換程序除華僑及外國人持有本轉換債轉換為股票時，統由台灣證券集中保管股份有限公司採取帳簿劃撥方式辦理配發外，其餘債權人得依下列二方式行使之：(一)透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換　　債權人至原交易券商填具「存券領回申請書」（註明轉換）及「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請日後送交本公

4、司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將股票撥入原債權人之集保帳戶。(二)透過本公司股務代理機構直接進行轉換　　本轉換債債權人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換請求書」，並檢同本轉換債向本公司股務代理機構提出，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷。本公司股務代理機構受理後，除應登載於股東名簿內之外，並於受理轉換請求日後之五個營業日內完成轉換手續，直接將股票撥入原債權人之集保帳戶。十一、轉換價格及其調整與重設(一)轉換價格之訂定方式　　本轉換債轉換價格之訂定，以民國93年6月21日為轉換價格基準日，取其前一、三、五個營業日

5、本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一，乘以轉換溢價率101%，為計算轉換價格之依據。基準日前如遇有除權或除息者，經採用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。本轉換債發行時之轉換價格訂為38.08元。6(二)轉換價格之調整1.本轉換債發行後，遇有本公司已發行普通股股份增加時（含現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等；但不含本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份），本公司應依下列公式計算其調整後轉換價格

6、（計算至新台幣角為止，角以下四捨五入），並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告之，於新股發行除權基準日調整之。註1：已發行股數應減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。註2：新股繳款金額如係屬無償配股部份則其繳款金額為零。註3：與他公司合併時，每股繳款金額為被合併公司據以計算合併換股比例之每股淨值，若與多家公司同時合併時，則需依據因合併增資個別發行股數及各被消滅公司之每股淨值加權計算之。註4：如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按上列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請財團法人中華民國證券櫃檯

7、買賣中心重新公告調整。註5：如為合併增資則於合併基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如為詢價圈購辦理現金增資或現金增資參與海外存託憑證則於發行完成日調整。註6：遇有調整後轉換價格高於調整前轉換價格時，則不予調整。2.本轉換債發行後，有低於每股時價（為有價證券或認購權發行日採用基準日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準）之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券，發行公司應依下列公式計算其調整後