新复兴微波通讯股份有限公司[001]

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1、新復興微波通訊股份有限公司公司章程第一章總則第一條本公司依照公司法規定組織之，定名為新復興微波通訊股份有限公司。第二條本公司所營事業如左：一各種印刷電路板之設計製造裝配及銷售。二前項有關產品及零件之進出口貿易業務。三CC01080電子零組件製造業。四E701010通信工程業。五F113070電信器材批發業。六F119010電子材料批發業。七F213060電信器材零售業。八F219010電子材料零售業。九ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。第三條本公司設總公司於台灣省桃園市，必要時經董事會決議及主管機關同意得在國內外設立分公司或辦事處。第四條本公司就業務上之需

2、要得為對外保證。第五條本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投資總額得不受公司法第13條規定有關轉投資額度之限制。第二章股份第六條本公司資本總額定為新台幣壹拾壹億元，分為壹億壹仟萬股，每股金額新台幣壹拾元整，其中未發行股份，授權董事會分次發行。前項資本總額內保留新台幣伍仟萬元供發行員工認股權證，計伍佰萬股，授權董事會決議分次發行。第六條之一本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於發行日股票收盤價之認股價格發行員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。第七條本公司股票均為記名式，由董

3、事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。第八條本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事項及行使其一切權利時，除法令及證券規章另有訂定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。第九條每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息、紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。第十條公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規定為之。第二章股東會第十一條股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會

4、計年度終結後六個月內召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時召集之，並於十五日前通知各股東。前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。而股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。第十二條股東因故不能出席股東會時，應出具公司印發之委託書，載明授權委託代理人出席。但同一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理之。第十三條除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。第十四條股東會除公司法另有規定外，以董事長

5、出任主席，遇董事長未能行使職權時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推選一人代理之，股東會之會議依本公司議事規則辦理。第十五條股東會決議，除公司法另有規定外，應有代表之已發行股份總數過半數之股東出席，並以出席股東表決權過半數之同意行之。第十六條股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，前項議事錄之分發，依公司法規定辦理。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方式、議事經過之要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少應為一年。但經股東依公司法第189條提起訴訟

6、者，應保存至訴訟終結為止。。第三章董事及監察人第十七條本公司設董事五人、監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連選得連任。全體董事及監察人合計持股比例，依證券主管機關規定。本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。第十七條之一依證券交易法第14條之2，本公司董事名額中，其中2名為獨立董事，其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。董事選舉時，應依公司法第198條規定辦理，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立董事及非獨立董事。有關獨

7、立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。第十八條董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事超過半數之同意互推董事長一人綜理本公司一切業務，對外代表公司。第十九條董事會由董事長召集之。開會時以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定一人代理之；董事長未能指定代理人者，由董事互推一人代理之。本公司董事會之召集，應於開會七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。前項召集通知應載明事由以書面