卷四商经司艳丽讲义

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1、政法英杰教育联系电话：010—51266975卷四模拟试题（一）张某是当地一著名企业家，决定出资100万成立一家一人公司甲公司，其中货币出资60万，劳务出资40万，因资金周转困难，决定首期出资60万，用货币出资，剩下的出资在公司成立之日起两年内缴足。甲公司章程规定：公司不设立董事会，张某为公司执行董事兼任总经理；公司不设立监事会，张某的弟弟任监事。公司经营一年，效益较好，甲公司决定出资20万再投资设立一家一人公司乙公司，并决定将甲公司资产的80％向一家普通合伙企业转投资。甲公司经营五年后，净资产增加到4000

2、万，为扩大规模，张某作出发行公司债券的决定，但未采用书面形式。由于张某投资的企业较多，不能顾及到每个公司的经营，以至甲公司的经营效益下降，亏损严重，2006年甲公司对外负有500万元债务，公司债权人要求张某对公司债务承担连带责任。经查，甲公司在工商登记中注明了自然人独资，但在营业执照中未载明是自然人独资。2007年，甲公司最大的债权人工商银行向法院提出甲公司破产的申请，法院受理了该申请并宣告甲公司破产。经查，甲公司因购买了东川公司的一批货物，曾签发一张汇票给东川公司，付款人为东风公司，并有丁、戊两公司的担保签

3、章，其中丁公司担保80％，戊公司担保20％，该汇票已经东风公司承兑。当汇票到期持票人东川公司请求东风公司付款时，东风公司明知出票人甲公司已被法院宣告破产仍向持票人付款。问题：1．请问张某的出资是否合法？为什么？2．甲公司章程规定的内容是否合法？为什么？3．甲公司出资设立乙公司的行为是否合法？为什么？4．甲公司向普通合伙企业转投资的行为是否合法？为什么？5．甲公司作出发行公司债券的决定是否合法？为什么?6．张某是否应对甲公司的债务承担连带责任？为什么？7．若甲公司和东川公司的买卖合同被确认无效，丁和戊是否需承担

4、责任？若承担责任，应如何承担？8．若汇票上未记载被保证人的签章，保证是否有效？9．东风公司向持票人付款后应如何救济自己的权利？（二）甲、乙、丙三人相约设立了“利达”有限责任公司，生产机床，其中甲是当地一著名工程师，约定甲出资100万元，其出资构成为：人民币30万元，甲的姓名作价20万元，土地使用权作价50万元；乙以其拥有的机床专利出资，评估价为100万元；丙以机器厂房出资，评估价为50万元。经商定，三人决定分期缴纳出资，第一期缴纳注册资本的12％，由甲以货币缴纳，其余分三年缴清。若公司已经成立，组织机构为：由

5、甲乙丙三人组成董事会，其中甲担任董事长；约定不设立监事会，由乙任执行监事并担任公司的法定代表人；丙为总经理。公司章程规定了如下内容：（1）约定甲、乙、丙平均分取公司红利；（2）公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东、1/2以上的董事或者1/2以上监事提议召开；（3）股东向股东以外的人转让股权，应当将其他股东的一致同意。胜己者，胜天下，政法英杰与您共胜司考www.sifa365.com政法英杰教育联系电话：010—51266975公司设立后，董事会发现，乙作为出资

6、的专利的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为使公司股东出资总额仍达到250万，董事会提出了解决方案，即：由乙补足差额，如果乙不能补足差额，则由其他股东按照出资比例分担该差额。2007年6月，公司因业务发展需要，依法成立了南京分公司。南京分公司在生产经营过程中，因违约被诉到法院，对方以利达公司是南京分公司的总公司为由，要求利达公司承担违约责任。2008年4月，利达公司因严重亏损，已经无法清偿到期债务。2008年6月，各债权人上门讨债无果，欲申请利达公司破产还债。经查明，利达公司有以下债权人：（1）A公司：利达

7、公司租用其仓库期间，因疏于管理于2007年12月失火烧毁仓库；（2）B公司：利达公司拖欠其燃料款40万元应于2006年4月偿还，但该公司一直未追索；（3）C公司：法院于2007年10月终审判决利达公司10日内赔偿该公司货物损失20万元，该公司一直未申请执行；（4）D公司：利达公司就拖欠该公司货款30万元达成协议，约定于2008年10月付款。法院受理了利达公司债权人的破产申请后，经法院批准，利达公司进入破产重整阶段，重整计划对普通债权人组进行了权利调整，削减债权人组的债权至30%的清偿率，即重整计划执行完毕后，

8、普通债权人组的债权人会获得债权额30%的清偿，分十年偿还，每年偿还3%，重整计划执行1年后，普通债权人组的债权人获得3%的部分清偿，债务人利达公司不再执行重整计划。问题：1．利达公司的出资是否合法？为什么？2．利达公司的组织机构构成是否合法？为什么？3．利达公司的公司章程内容是否合法？为什么？4．利达公司董事会作出的关于乙出资不足的解决方案的内容是否合法？为什么？5．利达公司是否应承担南京分公司的违