我国公司法规定的小股东权利保护措施

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1、股东会层面（一）合理划定股东会权限（二）表决权限制表决权回避公司法第16条第3款前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。表决权限制第104条第1款（股份公司）股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。（三）资本超级多数的同意超级多数公司法第44条（有限公司）股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第104条第

2、2款（股份公司）股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第122条（股份公司）上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第182条【为使公司存续而修改章程的议事规则】公司有本法第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。　　依照前款规定修改公司章程

3、，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（四）控制股东义务与司法的审查一般条款公司法第20条第1款公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；第2款公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。决议效力审查第22条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。　　股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反

4、公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事会层面一般条款《上市公司治理准则》第19条　控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。《上市公司治理准则》第21条　上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。《上市公司治理准则》第26条　上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立

5、运作。控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。《上市公司治理准则》第27条　上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。（一）限制董事（监事）会权限限制董事会权限公司法第16条第二款公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。第122条（股份公司）上市公司在一年内购买、出售重大资产或

6、者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。《上市公司治理准则》第71条　董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。（二）表决权回避第125条（上市公司）【关联关系董事回避与相关事项议事规则】上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事

7、过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。《上市公司治理准则》第71条　董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。（三）改善董事（监事）会结构第106条（股份公司）股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。　　本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。《上市公司治理准则》第31条　在

8、董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在３０％以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度