独立董事法规宣导手册

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1、獨立董事法規宣導手冊壹、獨立董事制度與職務相關應注意事項為健全我國公司治理，強化董事之獨立性與功能及提升董事會運作效能，並落實專業人員及經營者之責任，經參考各國相關規定，修訂證交法第十四條，並引進獨立董事制度，定於96年1月1日起施行。一、上市上櫃公司應設立獨立董事（一）強制設立證券交易法授權主管機關要求依該法公開發行股票之金融控股公司、銀行、票券、保險、證券投資信託事業、綜合證券商及上市（櫃）期貨商，暨實收資本額達新臺幣一百億元以上非屬金融業之上市（櫃）公司，應於章程規定設置獨立董事，其人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之ㄧ。（

2、二）自願設立上市上櫃公司得就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，於章程規定設立獨立董事，並應審慎考慮合理之專業組合及其獨立行使職權之客觀條件。二、獨立董事應具備之資格（一）積極資格依據「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條第一項第一至三款規定，公開發行公司之獨立董事，應取得下列專業資格條件之ㄧ，並具備五年以上工作經驗：1.商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上。2.法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員。3.具有商務、法務、財

3、務、會計或公司業務所需之工作經驗。（二）消極資格依據「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條第二項第一至三款規定，有下列情事之ㄧ者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任：1.有公司法第三十條各款情事之ㄧ。2.28依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。1.違反「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所定獨立董事之資格。二、獨立董事獨立性之認定標準考量獨立董事之獨立性應不僅止於獨立董事選任完成，故參考美國紐約證交所之規定，要求公司獨立董事於選任前及任職期間均須符合獨立性之要求，爰於「公開發行公司獨立董事設置及應遵

4、循事項辦法」中，規範公開發行公司之獨立董事本人與親屬應於選任前二年及任職期間與該公司並無下列關係，包括：（一）本人與公司之關係1.公司或其關係企業之受僱人。2.公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。（二）親屬與公司之關係1.本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。2.前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。（三）法人股東直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董

5、事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。（四）特定公司或機構之關係人與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。（五）提供公司或關係企業服務之專業人士為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。（六）曾任下列職務而現已解任者不受限制依據「

6、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法28」第三條第二項規定，公開發行公司之獨立董事曾任下列職務而現已解任者，不再適用於選任前二年與該公司無下列關係之規定：1.公司或其關係企業之獨立董事。2.與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事（二）前述之特定公司或機構，係指與公司具有下列情形之一者：1.持有公司已發行股份總額百分二十以上，未超過百分之五十。2.他公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總計持有該公司已發行股份總額百分之三十以上，且雙方曾有財務或業務上之往來紀錄。前述人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及

7、利用他人名義持有者在內。3.公司之營業收入來自他公司及其聯屬公司達百分之三十以上。4.公司之主要產品原料（指占總進貨金額百分之三十以上者，且為製造產品所不可缺乏關鍵性原料）或主要商品（指占總營業收入百分之三十以上者），其數量或總進貨金額來自他公司及其聯屬公司達百分之五十以上。5.以上所稱母公司及聯屬公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定。二、獨立董事執行職務之品質公開發行公司之獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家。三、獨立董事之選任、提名、選舉、應當選席次、特殊指派情形（一）

8、採候選人提名制，並載明於章程(公192-1)，且由股東於獨立董事候選人名單中選任之。（二）提名受理期間與公告事項：1.公開發行公司應於股東會召開前之停止過戶日前公告下列事項：(1)受理獨立董事候選人提名之期