中信证券股份有限公司、

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1、中国长江航运集团南京油运股份有限公司重新上市保荐书中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司重新上市之保荐书联合保荐机构二〇一八年六月3-2-1-102中国长江航运集团南京油运股份有限公司重新上市保荐书声明中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司接受中国长江航运集团南京油运股份有限公司的委托，担任中国长江航运集团南京油运股份有限公司重新上市的联合保荐机构（下称“保荐机构”）。保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人

2、民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会与上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具重新上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为公司重新上市制作出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，保荐机构将依法先行赔偿投资者损失。3-2-1-102中国长江航运集团南京油运股份有限公司重新上市保荐书目录声明2释义6第一节公司基本情况10一、公司概况10二、

3、历史沿革及股本变动情况10三、公司控股股东及实际控制人概况19四、公司报告期内主要的财务数据26第二节公司符合上交所重新上市条件的情况说明27一、公司符合《上市规则》规定的重新上市的条件27二、公司符合《重新上市实施办法》规定的重新上市条件34三、重新上市实质条件结论性意见35第三节公司符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规有关规定的情况说明36一、公司符合国家产业政策36二、公司符合有关环境保护的法律和行政法规的规定36三、公司符合土地管理的法律和行政法规的规定36四、

4、公司符合反垄断的法律和行政法规的规定37五、公司符合其他行业监管法律和行政法规的规定37第四节公司具备持续经营能力38一、公司当前经营状况38二、公司业务发展目标39三、公司盈利能力及其前景40四、结论42第五节公司同业竞争及关联交易情况及解决措施43一、同业竞争情况43二、关联交易情况及相关承诺情况46第六节公司治理结构、规范运作及内部控制情况483-2-1-102中国长江航运集团南京油运股份有限公司重新上市保荐书一、公司治理结构48二、公司规范运作情况48三、公司内部控制情况49第七节公司存在

5、的主要风险及导致前次退市的相关风险已经消除的说明51一、市场风险51二、海外业务风险53三、经营风险54四、同业竞争风险57五、经营能力可持续性的风险59六、公司股票在较长一段时间内无法现金分红的风险59七、股票价格波动的风险59八、导致前次退市的相关风险已经消除的说明60第八节退市期间公司实施的破产重整、权益变动和重大资产重组情况的合规性说明62一、公司破产重整情况的合规性说明62二、公司权益变动情况的合规性说明66三、公司重大资产重组情况的合规性说明66第九节退市期间公司的信息披露情况67一、

6、公司退市后至重整程序前信息披露情况67二、重整程序期内信息披露情况67三、重整计划执行监督期内信息披露情况67四、重整计划执行完毕后信息披露情况68五、退市期间信息披露情况70第十节退市期间公司股本及股东持股变动情况，公司股东所持股票的流通限制和自愿锁定承诺情况71一、退市期间公司股本及股东持股变动情况71二、公司前十大股东情况73三、自愿锁定承诺情况73第十一节尽职调查中发现的问题及改正情况753-2-1-102中国长江航运集团南京油运股份有限公司重新上市保荐书一、关于长航油运与招商局集团之间同

7、业竞争的问题75二、关于房地权属的问题77三、关于主要财产所有权受限的问题78第十二节保荐机构不存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明84一、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司股份情况84二、公司持有或控制保荐机构股份情况84三、保荐机构的保荐代表人及其配偶持有公司股份，保荐机构董事、监事、高级管理人员拥有公司权益、在公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情况84四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方为公司提供担保或者融资等情况85五、保荐机构与公司之间的其他关联关系85

8、第十三节保荐机构比照有关规定所作出的承诺事项86第十四节对公司重新上市后持续督导工作的安排87一、持续督导期间87二、持续督导内容87第十五节保荐机构认为应当说明的其他事项89一、保荐机构保荐人资格说明89二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况89三、保荐机构内部审核程序和内核意见90第十六节保荐意见933-2-1-102中国长江航运集团南京油运股份有限公司重新上市保荐书释义在本保荐书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：普通术语长航油运/公司指中国长江航运集团南京