台湾纸业股份有限公司

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1、台灣紙業股份有限公司國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法台灣紙業股份有限公司業經財政部證券暨期貨管理委員會93年5月19日台財證一字第0930118880號函核准募集與發行轉換公司債，特訂立發行及轉換辦法如下：一、債券名稱台灣紙業股份有限公司（下稱「本公司」）國內第一次有擔保轉換公司債（下稱「本轉換債」）。二、發行日期民國93年6月2日。三、發行期間發行期間3年，自民國93年6月2日開始發行至民國96年6月1日到期。四、利息、付息方式及付息日期本轉換債票面利率為年利率0%。五、公司債券每張金額及

2、發行總額本次發行總額計新台幣叁億元整，採無實體發行，每張債券面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。六、擔保或保證情形本轉換債為有擔保債券，由交通銀行股份有限公司敦化分行擔任保證銀行。保證條件為保證償還本轉換債之本金及利息，且銀行無條件放棄先訴抗辯權。七、還本方式除依本辦法第十條轉換為本公司普通股者，或依本辦法第十八條由本公司提前贖回外，本轉換債到期時以現金一次償還。八、轉換標的轉換標的為本公司普通股，本公司將以發行新股之方式為之。九、轉換期間債權人得於本轉換債發行之日起滿一個月後，至到期日前十日

3、止，除依法暫停過戶期間，及自本公司向臺灣證券交易所股份有限公司（下稱「證券交易所」）洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司新發行之普通股，並依本辦法第十條及第十一條規定辦理。十、請求轉換程序-債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換。債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」，由交易券商向台灣證券集中保管股份有限公司（下稱「集保公司」）提出申請

4、，集保公司於接受申請日後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶。十一、轉換價格及其調整本轉換債轉換價格之訂定，以93年5月21日為轉換價格訂定基準日，取基準日前一個營業日、前三個營業日及前五個營業日本公司普通股平均收盤價中擇一者乘以轉換溢價101%為計算依據。基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格決定後，實際發行日前，如遇有除權者，應依轉換價格調整

5、公式調整之。發行時之轉換價格為每股新台幣10元。本轉換債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通股股份增加，或遇有本公司以低於每股時價之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，轉換價格於現金增資認股基準日（無認股基準日者以增資基準日為準）、配股基準日、分割基準日、現金增資參與發行海外存託憑證發行日、具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券發行日時，依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），並函請中華民國櫃

6、檯買賣中心(下稱｢櫃檯買賣中心｣)公告之。(一)已發行普通股股份增加時(向下調整，向上則不予調整)：調整後轉換價格＝(二)本債券發行後，若本公司發行具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券，且其轉換或認購價格低於每股時價時：調整後轉換價格＝(三)本轉換債發行後，本公司如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，轉換價格於新股票換發基準日依下列公式調整：調整後轉換價格＝註1：每股時價係指相關基準日之前一、三、五個營業日本公司普通股平均收盤價之簡單算術平均數擇一者為準。註2：新股繳款金額如係屬無償配股或股票

7、分割，則其繳款金額為零。註3：計算第一項調整後轉換價格時，該項中之已發行股數應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。註4：第二項轉換價格之調整，本公司再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則其調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券轉換或認股之股數。註5：與他公司合併而發行新股時，轉換價格則不予調整。轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，另以93年11月30日，94年至96年之無償配股或配息基準日為基準日（以日期較晚者為主，但若當年度未辦理無償配股或配息時則以當年度6月3

8、0日為基準日），並按本條第一項轉換價格之訂定模式向下重新訂定轉換價格（向上則不予調整），不得低於發行時轉換價格（可因公司普通股股份總額發生變動而調整）之80%。同時本公司應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格。本次轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日（不含當日）前已提出轉換者。十二、本轉換債之上櫃及終止上櫃本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請自發行日起上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。十三、轉換後之普通股上市轉換後換發之普通股