上海合全药业股份有限公司

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1、上海合全药业股份有限公司定向发行说明书上海合全药业股份有限公司住所：上海化学工业区金山分区（西部）月工路9号定向发行说明书（申报稿）声明：本公司的定向发行的申请尚未得到中国证监会核准。本定向发行说明书申报稿不具有据以定向发行的法律效力，投资者应当以正式公告的定向发行说明书全文作为投资决策的依据。主办券商（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）二〇一八年八月1-2-58上海合全药业股份有限公司定向发行说明书上海合全药业股份有限公司住所：上海化学工业区金山分区（西部）月工路9号定向发行说明书（申报稿）声明：本公司的定向发行的申请尚未得到中国证监会

2、核准。本定向发行说明书申报稿不具有据以定向发行的法律效力，投资者应当以正式公告的定向发行说明书全文作为投资决策的依据。主办券商（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）二〇一八年八月1-2-58上海合全药业股份有限公司定向发行说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票

3、的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。1-2-58上海合全药业股份有限公司定向发行说明书目录声明1释义4一、公司基本情况6（一）公司基本信息6（二）财务信息6二、发行计划17（一）发行目的17（二）发行对象及现有股东优先认购安排17（三）发行价格及定价方法20（四）股票发行数量及预计募集资金总额21（五）董事会决议日至股份认购登记日期间预计将发生除权、除息时，发行数量及发行价格的调整21（六）公司挂牌以来的分红派息、转增

4、股本对公司股票发行价格的影响21（七）本次股票发行限售安排及自愿锁定的承诺22（八）募集资金用途22（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案32（十）本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况32三、附生效条件的定向发行股份之认购协议的内容摘要32（一）合同主体、签订时间32（二）认购方式、支付方式32（三）合同的生效条件和生效时间33（四）合同附带的任何保留条款、前置条件33（五）自愿限售安排33（六）估值调整条款33（七）违约责任条款33四、本次定向发行对申请人的影响34（一）本次定向发行对公司经营管理的影响34（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及

5、现金流量的变动情况34（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况34（四）本次定向发行对其他股东的权益的影响34（五）本次定向发行相关特有风险34五、其他需要披露的重大事项36（一）本次发行不存在股权代持情形36（二）本次发行不存在以公司为义务承担主体的“对赌安排”情形36（三）本次发行对象不存在持股平台的情形36（四）关于本次发行适用股份支付进行会计处理的情形36（五）报告期内公司不存在提前使用募集资金的情况38（六）报告期内公司不存在关联方资金占用的情况38（七）报告期内公司控股股东、实际控制人股份质押情况38（八）报告

6、期内公司违规担保情况38（九）公司内部治理和内控机制的运行情况及具体保障措施391-2-58上海合全药业股份有限公司定向发行说明书（十）关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明39（十一）其他需要披露的重大事项42六、本次股票发行相关机构信息43（一）主办券商43（二）律师事务所43（三）会计师事务所43（四）股票登记机构44七、公司董事、监事、高级管理人员声明45八、中介机构声明55（一）主办券商声明55（二）律师事务所声明57（三）会计师事务所声明58九、备查文件59（一）定向发行推荐

7、工作报告59（二）法律意见书59（三）中国证监会核准本次定向发行的文件（核准后提供）59（四）其他与本次定向发行有关的重要文件591-2-58上海合全药业股份有限公司定向发行说明书释义公司、合全药业、发行人指上海合全药业股份有限公司认购方指本次发行的发行对象，即中金公司作为管理人的“合全药业第二期员工持股计划定向资产管理计划”合全投资管理指上海合全投资管理合伙企业（有限合伙）常州合全药业指常州合全药业有限公司常州二期项目指常州合全新药生产和研发中心二期项目上海药明康德指上海药明康德新药开发有限公司《股票期权激励计划》指经公司2017年第二次临时股东大会审议通过的