2004年第23次发审委会议机密

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1、2017年1月9日-2017年1月13日发行监管部发出的再融资反馈意见2017年1月9日-2017年1月13日，发行监管部共发出10家再融资申请的反馈意见，具体如下：一、深圳英飞拓科技股份有限公司1.申请人主营业务为视频监控系统等电子安防产品的研发、设计、生产和销售，本次收购的标的普菲特为数字营销服务商。请申请人补充说明本次收购的战略考虑及内部决策程序，包括相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过、独立董事是否发表意见等；公司是否已充分披露收购后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务整合可能面临的风险和应对措施。请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见

2、。2.请申请人说明收购标的普菲特的历次股东或持有者与申请人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表核查意见。3.申请人本次拟募集资金总额不超过6.85亿元，其中6.4亿元用于收购普菲特100%股权，剩余的用于补充流动资金。（1）标的资产财务报告附注过于简略，如营业收入仅列示表格，未对重要项目、重大变化作出说明。请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号---招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号---上市公司公开发行证券募集说明书》等要求履行信

3、息披露义务，报告附注应对报告期内重大事项、重大变化作出说明。（2）请说明申请人控制普菲特财务和经营决策的具体措施，相关投资收益保障措施（例如普菲特公司章程中关于现金分红的条款），并充分披露由此引发的整合风险。请保荐机构和律师发表核查意见。24（3）请说明普菲特现有主要股东在管理层及核心管理和业务团队的任职情况，本次全部转让所持有股权是否可能影响其继续履职；核心管理和业务团队是否与公司签订长期合同、竞业禁止约定等契约，本次股权转让是否可能导致现有团队出现较大变化、进而影响公司持续经营的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。（4）请披露本次收购可能新增的商誉

4、金额及确定依据，并结合实际情况充分披露商誉未来减值的风险。请会计师就此次产生商誉确认与计量的合规性发表核查意见。（5）请披露除本次收购外公司与标的资产原股东之间的其他交易安排，是否构成发行股份购买资产，是否规避监管；相关安排是否公平合理，是否符合相关法律法规的规定。（6）请披露标的资产与主要渠道（如百度）之间协议的主要内容，是否签订长期合同，业务关系是否稳定；结合主要渠道业务数据、标的公司占主要渠道的地位等，说明标的资产对渠道是否存在过度依赖，是否可能带来较大风险；结合最终客户类别及往来情况，说明标的资产是否可能发生类似魏则西事件的声誉风险，是否存在危

5、害社会公共利益的情形。请保荐机构出具核查意见。请评估机构结合上述情况，说明评估时是否充分考虑渠道依赖风险、声誉风险等。（7）请结合业务类别收入、主要渠道收入、资金流转、应收应付预收预付款项变化等，说明标的资产报告期主要客户及最终客户、主要欠款单位、其他相关主体之间的匹配性，是否存在异常变化；请保荐机构、会计师出具核查意见。请评估机构结合上述情况，说明评估时是否充分考虑营业收入增长率和营业毛利率的可持续性。24（8）请说明评估报告预测经营成果与最近一期实际经营成果是否存在差异，并对差异的合理性及评估与盈利预测的审慎性进行说明。请保荐机构、评估机构发表核查

6、意见。（9）标的资产股东曾与乐通股份协商股权收购事宜。请说明前次协商收购过程中的评估与交易定价情况，是否与本次交易存在重大差异及其合理性。请保荐机构出具核查意见。1.申请人2015年以发行股份及支付现金相结合的方式收购藏愚科技100%股份，2016年通过非公开发行股票募集资金，而前次募集资金使用情况报告仅列示2010年募集资金使用情况。请申请人、会计师按规定重新出具前次募集资金使用情况报告及鉴证报告。请申请人说明：（1）藏愚科技的经营情况和报告期内业绩承诺的履行情况；（2）自有资金或募集资金是否可能增厚标的资产经营业绩，进而影响业绩承诺的有效性。请会计

7、师：（1）说明标的资产实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，并说明理由；（2）说明会计师未来如何实施审计程序，保证被收购主体未来经营业绩独立核算。请保荐机构予以核查，并对标的资产业绩独立核算的保障措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形出具核查意见2.申请人拟使用部分募集资金补充流动资金。请申请人结合前次募集资金使用情况，上市公司报告期营业收入增长，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用等情况，说明本次募

8、集资金用于补充流动资金的测算过程。请保荐机构出具核查意见。24请说明自本次非公开发行相关董事会