《关于发审委》word版

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1、1．发审委制度几经改革　　作为我国证券发行监管三大基础制度之一，早在1993年即告推出的发审委制度几经改革，逐步完善为现有制度。　　从历史沿革来看，发审委制度主要经历了如下几个发展阶段：1993年-1999年，证监会内设审核程序阶段；1999年-2003年，发审委条例阶段；2003年12月至今，新发审委制度实施阶段。其中，新发审委制度，即2003年通过重大改革实现的现有制度安排，主要内容包括取消了原来的发审委委员身份必须保密的规定，全面提高发审委工作的透明度；将发审委投票表决方式由无记名投票改为记名投

2、票，强化委员的审核责任；将委员人数由80人减至25人，并设部分专职委员，实行坐班制，提高审核工作质量和效率；发审委对企业的发行申请只进行一次审核，减少原有二审制情况下由于两组委员审核标准掌握不一致而造成审核结果出现重大差异的情况；约束发审委委员的行为，要求委员严格实行回避制度等。创业板发行审核制度依然行政化。区别只在于发审委从主板的25人扩充到了35人。除去证监会和沪深交易所的5名工作人员外，14位委员来自会计师事务所；有6位委员来自律师事务所；各有3位委员来自科技部、中国科学院；还有基金管理公司的2

3、名高管，以及资产评估机构和发改委各1名。没有一个来自创投业界的专业人士都。2．发审委依据的法律法规中华人民共和国公司法（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）中华人民共和国证券法（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）上市公司证券发行管理办法(中国证监会2006年5月6日中国证券监督管理委员会令第30号） 首次公开发行股票并上市管理办法(证监会2006年5月17日中国证券监督管理委员会令第32号)首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行

4、办法（中国证监会2009年3月31日）公司债券发行试点办法(证监会2007年8月14日，证券监督管理委员会令第49号）证券发行上市保荐业务管理办法（2009年5月13日，中国证券监督管理委员会令第63号）证券发行与承销管理办法(2006年9月17日，证券监督管理委员会令第37号)上市公司收购管理办法（2008年8月27日修订）上市公司重大资产重组管理办法（2008年4月16日，中国证券监督管理委员会令第53号）例如：上市规则关于公开发行股份的要求第五十条　股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：（

5、一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。3．发审委主要关注的方面发审委对被否企业的审核意见分为主要否决意见和披露性审核意见。大部分企业的发行申请被否往往不是由于某一个单一原因，而是发审委对企业存在多个问题的综合判断。他们关注如下方面：1）课件上所说的募集资金投向、独立性等几个方面——《

6、保荐人尽职调查准则》证监会2006年5月30日发布该准则主要针对首次公开发行股票的工业企业基本特征制定，对尽职调查的方法和调查内容进行了全面规范。《准则》有针对性地提出了保荐人尽职调查的内容，即发行人基本情况调查、同业竞争与关联交易调查、高管人员调查、募集资金运用调查、财务与会计调查、业务发展目标调查、组织结构与内部控制调查、风险因素及其他重要事项调查等九方面。《准则》强调保荐人独立判断的重要性。对于保荐人尽职调查和其它中介机构意见间的关系，《准则》认为，不能简单地以其它中介机构的意见来代替保荐人独立

7、判断。《准则》对关联方及关联交易的情况给予了高度关注，要求保荐人应调查发行人的关联交易定价依据是否充分，定价是否公允，关联交易产生的利润占发行人利润总额的比例是否较高，是否存在关联交易非关联化的情况，并要分析关联交易的偶发性和经常性等情形。《准则》还要求，保荐机构须取得发行人董事会关于建立募集资金专项存储制度的文件，已核查发行人是否已在银行开立了募集资金专项账户。（注：证监会要求保荐人做的也就是它的审核要点）2）其他：加强信息披露防PE腐败PE腐败（私募腐败）是近年国内新出现的词汇。信中利投资有限公司

8、董事长汪潮涌对此解释是，一些号称但并非真正PE的投资人士通过各种关系拿到上市前的投资机会。他们知道证监会已经开始要审核，知道上市的时间表，通过各种关系、各种各样的运作拿到上市前这些公司的投资额度，然后把额度加价卖给别人，这其中存在腐败风险。凭经验而论，凡是在递交IPO申请前的报告期内以私募市盈率成为发行人股东，而此前与发行人及其原股东又无甚瓜葛、其简历又极其简单的个人或公司很大可能就有PE性质。A股发行审核中的一些要求使得PE选择委托自然人在拟上市公司层