北京星和众工设备技术股份有限公司

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1、北京星和众工设备技术股份有限公司及西部证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票反馈意见的回复主办券商西部证券股份有限公司住所：西安市新城区东新街232号信托大厦二〇一七年六月1-1-37北京星和众工设备技术股份有限公司及西部证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：贵会于2016年12月19日下发《关于北京星和众工设备技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书163713号）（以下简称“反馈意见”）。根据贵会要求，北京星和众工设备技术股份有限公司（以下简称“公司”、“星和众工”或“申

2、请人”）会同西部证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（北京）事务所对反馈意见中所提问题进行了讨论，现对反馈意见中提出的需要公司反馈的问题作出如下回复，同时对《北京星和众工设备技术股份有限公司定向发行说明书（申报稿）》（以下简称“《定向发行说明书》”）等相关申请文件进行了修订，修订处均以楷体加粗标示。本回复报告中的字体代表以下含义：l宋体（加粗）：反馈意见所列问题l宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复l楷体（加粗）：对定向发行说明书等申报文件的修改或补充披露部分现就《反馈意见》述及的问题按顺序向贵会详细说明如下：反馈意

3、见1、申请材料显示，本次发行对象主要为员工。申请人报告期内收入下滑，最近一期净利润大幅下降。请申请人补充披露：发行对象中的员工是否已知悉公司实际经营情况，并进行风险提示。请主办券商核查并发表明确意见。回复：（一）公司补充说明情况1-1-37公司已在《定向发行说明书》中“二、发行计划”之“（二）发行对象及现有股东的优先认购安排”之“2、发行对象确定的股票发行”中补充披露如下：本次股票发行对象中公司员工共计25名，其中包括公司董事长杨放光及21名核心员工、3名高级管理人员，均签署了《对公司实际经营情况知悉确认书》，对公司报告期内营业收入、净利润、经营活动现金流等主要财务数据的变动

4、情况及变动原因表示了解，并对公司的实际经营情况表示知悉，由于公司近两年一直处于产业转型阶段，经营业绩及净利润有较大程度下滑，若转型不能顺利成功，对公司持续经营能力将造成重大影响，公司已对上述人员进行了风险提示。（二）主办券商核查过程及意见1、尽调过程主办券商核查了星和众工与发行对象签订的附生效条件的《股票发行认购协议》及《定向发行说明书》、发行对象中公司员工签署的《对公司实际经营情况知悉确认书》，且对发行对象中的员工进行了访谈。2、事实依据《股票发行认购协议》、《定向发行说明书》、《对公司实际经营情况知悉确认书》、《访谈记录》。3、分析过程主办券商已在《定向发行推荐工作报告》

5、中“三、推荐意见”之“（四）本次定向发行概况”之“1、发行对象合格”中补充如下：经核查星和众工与发行对象签订的附生效条件的《股票发行认购协议》及《定向发行说明书》，本次股票发行对象中公司员工共计25名，其中包括公司董事长杨放光及21名核心员工、3名高级管理人员。经核查发行对象中25名公司员工签署的《对公司实际经营情况知悉确认书》，上述发行对象确认对公司报告期内营业收入、净利润、经营活动现金流等主要财务数据的变动情况及变动原因表示了解，并对公司的实际经营情况表示知悉，且通过对上述发行对象的现场访谈，上述发行对象确认公司已对其作了风险提示。4、结论意见1-1-37主办券商认为，公

6、司已在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.cc）及时披露了定期报告，投资者及参与本次股票发行的认购对象可从该信息披露平台知悉公司实际经营情况，保障了本次股票发行对象的知情权。主办券商核查了本次发行对象中员工签署的《对公司实际经营情况知悉确认书》，并访谈了员工，认为本次发行对象中的员工已知悉公司实际经营情况，且公司已对其作了风险提示。反馈意见2、请申请人按照《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)-------募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的有关规定，结合项目立项文件、工程施工预算、采购协议及其他资金使用计划量化说明资金需求和资金投入安

7、排。请主办券商、会计师、律师核查并发表明确意见。回复：（一）公司补充说明情况公司已在《定向发行说明书》中“二、发行计划”之“（七）募集资金用途”之“2、本次股票发行募集资金使用计划”中修订补充披露如下：“本次发行募集资金主要用于对控股子公司江西星分子材料科技股份有限公司（以下简称“江西星分子公司”）增资2958万元，建设3#干法双拉高端动力锂电池隔膜生产线项目。预计2017年7月募集资金到位，开始正式投入使用，2018年2月项目建设完成后使用完毕。募集资金使用计划表见下表2-7-1：表2-7-1募集资金