中华民国证券商业同业公会发行人募集与发行有价证券

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1、附件4附件二發行人募集與發行有價證券處理準則修正草案總說明發行人募集與發行有價證券處理準則（以下簡稱本準則）自七十七年七月二十六日發布施行後，曾歷經十八次修正，茲為配合九十五年一月十一日修正公布之證券交易法部分條文，發行人申辦有價證券募集與發行作業，取消申請核准制，全面改採申報生效制，暨為多元化我國證券商品，俾與國際接軌，強化相關控管機制，以保障投資，爰修正本準則，現行條文計七十九條，本次共修正七十條條文、刪除三條條文、新增四條條文、計有二條條文未修正，修正後條文草案全文共七十六條。茲將其修正要點臚列如下：一、取消募集與發行有價證券案件兼採申請核

2、准制：現行適用申請核准制之案件，包括募集設立、上市或上櫃公司財務業務符合特殊情事而辦理現金增資發行新股或具股權性質之公司債案件，及上市或上櫃公司非因分割之減少資本案件等，全面改採申報生效制，並明定其申報生效期間為三十個營業日。（修正條文第三條、第五條至第十三條、第十九條、第二十五條、第二十七條、第三十八條、第三十九條、第七十二條、第七十四條、第七十五條）二、推動股票及公司債無實體發行：為減少實體證券流通所產生之偽、變造風險，明定自九十五年七月一日起，上市、上櫃及興櫃股票公司發行股票及公司債應採無實體方式。（修正條文第十條、第四十八條、第七十一條及

3、第七十六條）三、強化對發行人私募有價證券之控管機制：（一）發行人執行前各次私募有價證券計畫發生無正當理由執行進度嚴重落後、計畫重大變更、未能產生合理效益及未依規定辦理資訊公開等情事，行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）將退回其辦理對外募集與發行有價證券案件，嗣後屆滿三年辦理補辦公開發行時，亦將予以退回，以維原股東權益。（修正條文第八條及第七十條）（二）明定私募有價證券屆滿三年辦理補辦公開發行時，應編製補辦公開發行說明書，另上市、上櫃公司並應先取具證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之同意函。（修正條文第六十九條）四、開放公開發行公司

4、得發行以外幣計價之公司債，多元化我國證券商品，以利企業籌資：13（一）為與國際接軌，開放公開發行公司得募集與發行以外幣計價之普通公司債、轉換公司債及附認股權公司債，並就其申報書件及資訊申報作業予以規範，以利發行人遵循。（修正條文第九條、第二十條至第二十二條、第二十六條、第二十七條及第三十九條）（二）為提高外幣計價公司債之發行品質，明定以外幣計價之普通公司債應達一定債信評等。（修正條文第二十條）（三）為活絡該等債券交易及便利投資人交易，以外幣計價之公司債並應登錄櫃檯買賣。（修正條文第二十條、第二十八條及第四十條）五、其他：（一）配合證券交易法第二十

5、二條新增第四項，明定有價證券之募集及發行申報生效應遵行事項之準則，由金管會訂定，爰修正本準則之法律依據。（修正條文第一條）（二）參酌國外資本市場之規定，關於募資期間緘默期之資訊公開規定，明定除依法令發布之資訊外，不得發布任何財務業務之預測性資訊，以維市場交易秩序。（修正條文第五條）（三）興櫃股票公司辦理初次上市、上櫃前公開銷售之現金增資發行新股案件，提前至證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心向金管會申報上市、上櫃契約後即可申報，縮短公司股票上市、上櫃時程。（修正條文第六條）（四）放寬發行人受讓之股份或收購之營業或財產不得有設質之規定，以利

6、市場併購作業。（詳修正條文第八條）13中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」修正條文對照表修　　　正　條文現　　行條文說明壹、為劃一證券承銷商辦理募集與發行有價證券案件之評估作業，暨強化承銷商之功能，特制定本評估報告應行記載事項要點。壹、為劃一證券承銷商辦理募集與發行有價證券案件之評估作業，暨強化承銷商之功能，特制定本評估報告應行記載事項要點。未修正壹之一、除受託機構公開招募受益證券及特殊目的公司公開招募資產基礎證券承銷案件、受託機構募集不動產資產信託受益證券外，承銷商輔導發行人募集與發行有價證券應依本

7、要點規定辦理。壹之一、除受託機構公開招募受益證券及特殊目的公司公開招募資產基礎證券承銷案件、受託機構募集不動產資產信託受益證券外，承銷商輔導發行人募集與發行有價證券應依本要點規定辦理。未修正貳、承銷商之評估報告應依下列原則編製：一、(略)。貳、承銷商之評估報告應依下列原則編製：一、(略)。未修正二、承銷商評估發行人之申報案件時，應採用必要之輔導及評估程序(包括實地了解公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證、比較分析相關資料及其他必要程序等)，以獲得足夠及適切之資料，作為撰擬評估報告之依據，並表示具體之評

8、估意見。承銷商應就其依照本要點辦理之經過，確實作成紀錄，連同其所得之有關資料文據，彙訂為工作底稿，該工作底稿應依下列原則編製及保管：(一