台湾与美国企业公司治理实务之比较研究new

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1、國立台灣大學會計學系碩士論文摘要臺灣與美國企業公司治理實務之比較研究中華民國九十六年五月姓名：陳鎮福指導教授：柯承恩博士研究動機與目的近年來國際社會對公司治理(CorporateGovernance)的高度重視，主要源於一九九七年亞洲金融風暴，及嗣後美國陸續發生知名企業–安隆（Enron）與世界通訊（WorldCom）爆發嚴重的財務醜聞後，迫使美國加速改革公司治理之決心，美國證期會（USSecuritiesandExchangeCommission）開始針對公司治理進行改革措施與活動，並訂定沙賓法案（Sarbanes-OxleyAct）。一九九七年亞洲金融風

2、暴後，暴露東亞國家企業公司治理機制問題。臺灣雖在這次風暴中安然度過，但不表示臺灣沒有公司治理問題。而臺灣也因為有博達與訊碟公司的掏空案，造成對投資者的傷害，社會大眾對公司治理的相關事宜，更加以審視與重視。公司治理事關國家經濟發展的命脈。面對國際競爭，企業必須擴大規模，而大規模的企業必須仰賴大眾資金。社會大眾必須對經營者有高度的信任，才會願意將自己的儲蓄交給並不熟悉的經營者來投資與運用。公司治理即是以制度化的方式來建立投資大眾對經營者的信任。而祇是修改公司法相關的董監事規定，似乎無法能涵蓋與解決公司治理的諸多問題。當然牽涉到人的誠信問題，是公司治理機制無法完全

3、解決。但一些董事會委員會的機制與員工行為準則，應可涵蓋在規範內，以避免少數人的操控舞弊。美國企業倫理季刊春季版刊出2004全球一百最好企業公民公司的前三名–民生用品產業的Proctor&Gamble（寶僑），高科技產業的IntelInc.（英特爾），保險服務業的St.PaulCompany–Travelers（聖保羅），高科技設備產業AppliedMaterialsInc.（應用材料公司），與上市百年的傳統產業FordMotorCompany（福特汽車公司），的公司治理與董事會架構與實務，應可提供正在起步的臺灣公司治理一些方向。臺灣也有公司治理標竿企業–通過

4、中華公司治理協會公司治理評鑑認為是公司治理的模範生–臺灣積體電路製造股份有限公司，中華電信股份有限公司，臺灣大哥大股份有限公司，與榮獲CorporateGovernance–Asia2006評定為亞洲區公司治理獎的中華航空股份有限公司，友達光電股份有限公司–正帶領臺灣公司走向公司治理的殿堂。而臺灣最近發生公司治理問題的企業–中國信託金融控股股份有限公司與力霸企業集團–其公司治理的架構與實務做法，提供了一些臺灣現階段公司治理的負面教材，更提供臺灣公司治理的發展方向與省思。透過這些公司的公司治理架構與實務的比較分析，探討差異的原因，並提出可行性的建議，此建議即為

5、本研究探討的重點。基於上述研究動機，本研究希望達成研究的目的如下：1.探討美國企業的公司治理的架構與實務，了解其公司治理的優點與可能的限制，進而對臺灣企業的公司治理，提出可行的建議，來提升臺灣企業公司治理績效。2.在了解美國企業與臺灣企業於企業文化、法治理念、企業倫理的差異後，台灣企業公司治理在這些的差異下，面對現有的缺失，應如何改善，以增強公司治理的成效。研究方法從美國與臺灣股票上市企業的公司治理文獻與實務，來進行比較分析，進而提出增進臺灣企業公司治理能力的做法，與可能遭遇之問題。將各家企業的公司治理制度與實務，予以詳讀研究，並列出其間的差異。對差異所造成

6、的影響，加以歸納，作為建議與改善的基礎。同時也進行公司治理評量方式，對這些上市企業的公司治理，做比較分析，以了解其間的差異。而公司治理評量表的評量結果，是依據研究生從被研究公司的公司網站，公開與公告的資訊，加上研究生的判斷，所做成的結論，以便於比較與分析。總共有十二家上市企業被選定，來做為參與此次的分析。上市企業有美國的–Proctor&Gamble（寶僑），Intel（英特爾），St.PaulCompany–Travelers（聖保羅），AppliedMaterials（應用材料），與FordMotor（福特汽車），及臺灣上市企業公司治理標竿的臺灣積體電路

7、製造股份有限公司，中華電信股份有限公司，臺灣大哥大股份有限公司，中華航空股份有限公司，友達光電股份有限公司，與負面教材的中國信託金融控股股份有限公司和力霸企業集團。主要發現茲將主要研究結果彙整敘述如下：從研究企業的公司治理資料，發現美國與臺灣公司治理標竿企業公司董事會與委員會架構與獨立董事差異如下：n董事委員會的制度：美國企業的董事會利用委員會來進行專業分工，委員會的數量為五至七個。臺灣企業也逐漸朝向增設委員會邁進，委員會的數量為一至四個。n特定董事委員會成員規定制度：在委員會中，美國企業要求審計委員會，提名與公司治理委員會，薪酬委員會的成員皆為獨立董事。臺

8、灣企業只有要求全體審計委員會成員為獨立董事外，其他委