股份制商业银行的公司治理培训大纲15版

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1、《股份制商业银行的公司治理》培训大纲（2015年版）主讲人：西安交通大学冯涛*手机：13679131209，E-mail：0292668972@163.com第一讲商业银行为什么要重视公司治理？一、是金融改革的必然要求（一）金融改革路线图分析1、十八届三中全会确定的金融改革政策2、商业银行改革路径3、银行业改革的着力点（二）商业银行的发展策略1、求大及其途径2、求全（业务全能化）3、求广（全球化）4、求创新5、求转型（1）混业经营将成为主流模式（2）契约式银行将成为一种新型银行组织结构（3）网络银行系统将成为银行业的核心竞争力第13页共13页（4）银

2、行结构再造：公司治理结构、市场组织结构和内部组织结构的调整（三）结论1、公司治理作为一种制度安排，规定了整个企业运作的基本框架和运行机制，是现代企业制度的核心，是企业经营管理的基石。企业的生死沉浮告诉我们，公司治理是企业永续经营的基石。而有效的公司治理是投资者、经营者、管理者发挥才能的舞台。2、公司治理在责权利的制约与平衡上的制度安排在中小银行中体现的更明显。大型银行出现问题，由于银行资源积累雄厚，还可以进行适当的调节，中小银行的问题可能会表现出来，而这些就是导致银行走向衰落的关键问题。3、随着企业间竞争的加剧，企业迫切需要提高自己的竞争力。而公司治

3、理对提高企业的竞争力有着重要的作用。4、董事会作为一个银行的“芯”脏，处于公司治理中最核心的位置。在现代社会，银行的竞争从某种意义上说，就是董事会的竞争。而目前公司治理欠缺规范，92%的股份制董事没有接受过相关培训，一个弱势的董事会难以给银行带来生机。完善公司治理结构，提高董事会的运营管理水平，是21世纪银行管理的最重要课题之一。二、也是公司法的要求三、也是银监会的要求。第二讲公司治理理论第13页共13页一、现代企业制度及其特征、涵义二、现代企业两权分离的后果1、激励不相容2、信息不对称3、经营者行为（为自身利益最大化）可能与所有者的利益不一致，公司

4、经营者在控制公司之后，有可能以损害股东利益为代价而追求个人目标。三、公司治理从制度上解决上述问题1、公司治理产生的条件2、公司治理必须解决两个方面的问题四、公司治理的逻辑框架五、公司治理的基本系统模型六、公司治理的主要内容七、商业银行的公司治理异于一般企业1、资本结构的特殊性2、是委托－代理关系复杂3、银行风险的外部性与公共安全网的存在4、银行监管的影响。第13页共13页八、商业银行公司治理的核心问题1、银行公司治理要更多地关注利益相关者。2、银行公司治理不仅要实现价值最大化，也应包括银行自身的安全和稳健。3、银行公司治理应更多强调内部治理的重要性。

5、4、应强调行业监管在银行治理中的重要性。九、商业银行的公司治理1、商业银行公司治理的治理制衡机制；2、商业银行公司治理的治理运行机制；3、商业银行公司治理应当遵循的原则；4、商业银行良好公司治理的内容。十、巴塞尔协议对公司治理的指导原则第三讲商业银行的公司治理制衡机制一、商业银行的公司法人治理结构和公司组织机构二、公司治理结构职责的界定三、银行的股东（大）会1、股东（大）会的职权2、股东（大）会的议事规则第13页共13页3、股东会会议的表决权4、案例分析1：不参加股东会的法律风险5、有关股东会的特别规定6、小结：股东会是公司最高权力机关，公司的一切重

6、大事项，须经股东会作出决议7、《商业银行公司治理指引》对银行股东会的特别规定（1）律师见证制度（2）充分讨论制度（3）主要股东的3个义务三、董事会1、董事会是完善银行公司治理结构的关键2、董事会的职权（1）公司法的规定（2）《商业银行公司治理指引》的特别规定3、案例分析2：某银行董事会共有董事13人，2013年11月15日，公司召开董事会第二次临时会议，审议通过了接收运营炎黄艺术馆暨组建某现代艺术馆的议案。该议案内容主要是，由某银行指派馆长组成管理团队运营炎黄艺术馆至少10年，预计每年管理运营费用为600万元。第13页共13页另外，某银行将组建某现代

7、美术馆，由某出资注册，以收藏、陈列、展览中国现代美术作品，某银行将在每年财务预算中列支专门的额度用于艺术品收购。出席会议的股东共有9人，其中7人同意该议案，2人反对。请问该议案是否通过？为什么？4、银行股东（大）会与银行董事会的关系5、董事会运作效率的确定（1）银行董事会应多大规模？（2）银行董事会结构与银行业绩之间的关系（3）银行董事会会议召开应多频繁？6、《商业银行公司治理指引》对设立专门委员会的特别规定7、案例分析3：某银行董事会战略发展委员会共有7人，其中4人为独立董事。2013年9月15日，该银行召开了董事会战略发展委员会第一次会议，出席该

8、次会议的共有5人。该次会议审议研究了以下激励政策：A、建立董事会奖励基金；B、建立融资和投资并购工作奖励制度