股份制商业银行公司治理指引

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1、股份制商业银行公司治理指引发文号发文机关中国人民银行发文时间2002-06-04股份制商业银行公司治理指引目录第一章总则1第二章股东和股东大会2第三章董事和董事会4第四章高级管理层7第五章监事和监事会9第六章激励约束机制11第七章附则12股份制商业银行公司治理指引第一章总则股份制商业银行公司治理指引中国人民银行2002年6月4日第一章总则第一条为进一步完善股份制商业银行以下简称商业银行公司治理促进商业银行稳健经营和健康发展保护存款人和股东的合法权益根据中华人民共和国公司法中华人民共和国中国人民银行法中华人

2、民共和国商业银行法和其他相关法律法规的规定制定本指引第二条本指引所称商业银行公司治理是指建立以股东大会董事会监事会高级管理层等机构为主体的组织架构和保证各机构独立运作有效制衡的制度安排以及建立科学高效的决策激励和约束机制第三条商业银行公司治理应当遵循以下基本准则一完善股东大会董事会监事会高级管理层的议事制度和决策程序二明确股东董事监事和高级管理人员的权利义务三建立健全以监事会为核心的监督机制四建立完善的信息报告和信息披露制度五建立合理的薪酬制度强化激励约束机制1股份制商业银行公司治理指引第二章股东和股东大

3、会第二章股东和股东大会第四条商业银行的股东应当符合中国人民银行规定的向金融机构投资入股的条件第五条商业银行应当保护股东合法权益公平对待所有股东股东在合法权益受到侵害时有权依照法律法规和商业银行章程的规定要求停止侵害赔偿损失第六条商业银行应当在其章程中规定商业银行资本充足率低于法定标准时股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施第七条商业银行应当在章程中规定商业银行可能出现流动性困难时在商业银行有借款的股东要立即归还到期借款未到期的借款应提前偿还商业银行应当根据中国人民银行防范和处置金融机构支付风险暂行办法

4、在章程中规定"流动性困难"的具体标准第八条商业银行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件同一股东在商业银行的借款余额不得超过商业银行资本净额的百分之十股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在银行的借款合并计算商业银行应当在章程中规定股东在商业银行的借款逾期未还期间内其表决权应当受到限制第九条商业银行不得接受本行股票为质押权标的股东需以本行股票为自己或他人担保的应当事前告知董事会股东在本商业银行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值且未提供银行存单或国债质押担保的不得将本行股票再行质

5、押第十条商业银行不得为股东及其关联单位的债务提供融资性担保但股东以银行存单或国债提供反担保的除外上款所称融资性担保是指商业银行为股东及其关联单位的融资行为提供的担保第十一条同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选同一股东提名的董事监事人选已担任董事监事职务在其任职期届满前该2股东不得再提名监事董事候选人第十二条商业银行的董事会应当向股东大会及中国人民银行及时报告持有商业银行股份前十名的股东名单以及一致行动时可以实际上控制商业银行的关联股东名单第十三条股东应当严格按照法律法规规章及商业银行章程规定的程

6、序提名董事监事候选人第十四条控股股东对商业银行和其他股东负有诚信义务控股股东应当严格按照法律法规规章及商业银行章程行使出资人的权利不得利用其控股地位谋取不当利益或损害商业银行和其他股东的利益第十五条商业银行股东大会包括年会和临时会议商业银行的董事会应当在每一会计年度结束后六个月内召开股东大会年股份制商业银行公司治理指引会因特殊情况需延期召开的应当及时向中国人民银行报告并说明延期召开的事由商业银行的董事会应当依照法律法规和商业银行章程的规定召开股东大会临时会议董事会不履行职责致使出现商业银行重大决策无法做出

7、或者股东大会无法召集等情形时单独或者合并持有商业银行有表决权股份总数百分之十以上的股东或商业银行监事会可以决定自行组织召开临时股东大会但应将召开会议的决定书面通知董事会并报中国人民银行备案商业银行的股东大会会议应当实行律师见证制度并由律师出具法律意见书法律意见书应当对股东大会召开程序出席股东大会的股东资格股东大会的决议内容等事项的合法性发表意见商业银行可以自行确定召开股东大会的方式但应确保股东有效行使其合法权利商业银行的董事会应当将股东大会会议记录股东大会决议等文件报送中国人民银行备案第十六条商业银行章程

8、应当规定单独或者合并持有商业银行有表决权股份总数百分之五以上的股东有权向股东大会提出审议事项董事会应当将股东提出的审议事项提交股东大会审议商业银行章程应当规定单独或者合并持有商业银行有表决权股份总数百分之五以上的股东有权向股东大会提出质询案董事会监事会应当按照股东的要求指派董事会监事会或者高级管理层相关成员出席股东大会接受质询第十七条商业银行董事会应当制定内容完备的股东大会议事规则由股东大会审议通过后执行股东大会议事规则包括通