股份制商业银行公司治理指引(征求意见稿)

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1、股份制商业银行公司治理指引(征求意见稿)股份制商业银行公司治理指引（征求意见稿）(2002-1-720:21:47)第一章总则第一条为进一步完善股份制商业银行（以下简称商业银行）公司治理，促进商业银行稳健经营和健康发展，保护存款人和其他客户的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他法律、法规的规定，制定本指引。第二条本指引所称商业银行公司治理是指建立以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构和保证各机构间独立运作、有效制衡的制度安排

2、，以及建立科学、高效的决策、激励和约束机制。第三条商业银行公司治理应当遵循以下基本准则：（一）完善股东大会、董事会、监事会、高级管理层的议事制度和决策程序；（二）明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利、义务；（三）建立、健全以监事会为核心的监督机制；（四）建立完善的信息报告和信息披露制度；（五）建立合理的薪酬制度，强化激励机制。第二章股东和股东大会第四条商业银行的股东应当符合中国人民银行规定的向金融机构投资入股的条件。第五条商业银行应当保护股东合法权益，公平对待所有股东。股东在权利受到侵害时，有权依照法律、法规和商

3、业银行章程的规定要求停止侵害，赔偿损失。第六条商业银行应当在其章程中规定，商业银行资本充足率低于法定标准时，股东要支持董事会提出的提高资本充足率的措施。第七条商业银行应当在章程中规定，商业银行可能出现流动性困难时，在商业银行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。第八条商业银行在章程中应当对股东的关联借款做出如下规定。股东在商业银行的借款余额不应超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，但股东以银行存单或国债质押担保借款的除外。股东在商业银行的借款逾期未还的期间内，其表决权应当中止行使。第九条商业银行不

4、得接受本行股票为质押标的。股东需以本行股票为自己或他人担保的，应当于事前告知董事会。股东在本商业银行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，不得将本行股票再行质押。第十条商业银行不得为股东及其关联单位提供担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。第十一条同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）事务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。第十二条商业银行的董事会应当向股东大会及中国人民银行及时报告持有

5、商业银行股份前十名的股东名单，以及一致行动时可以实际上控制商业银行的关联股东和其他股东名单。第十三条股东应当严格按照法律、法规、规章及商业银行章程规定的程序提名董事、监事候选人。第十四条控股股东对商业银行和其他股东负有诚信义务。控股股东应当严格按照法律、法规、规章及商业银行章程行使出资人的权利，不得利用其控股地位谋取利益，或损害商业银行和其他股东的利益。第十五条商业银行股东大会包括年会和临时会议。商业银行的董事会应当在每一会计年度结束后四个月内召开股东大会年会。因特殊情况需延期召开的，应当及时向中国人民银行报告，并说

6、明延期召开的事由。商业银行的董事会应当依照法律、法规和商业银行章程的规定召开股东大会临时会议。董事会不履行职责，致使出现商业银行重大决策无法做出或者股东大会无法召集等情形时，商业银行股东或监事会可以自行组织召开临时股东大会。商业银行的股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。法律意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会的决议内容等事项的合法性发表意见。商业银行的董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送中国人民银行备案。第十六条商业银行章程应当规定，单独或者合并持有商业

7、银行有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权向股东大会提出审议事项，董事会应当将股东提出的审议事项提交股东大会审议。商业银行章程应当规定，单独或者合并持有商业银行有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权向股东大会提出质询案，董事会、监事会应当按照股东的要求指派董事会、监事会或者高级管理层相关成员出席股东大会接受质询。第十七条商业银行董事会应当制定内容完备的股东大会议事规则，由股东大会审议通过后执行。股东大会议事规则包括通知、股东大会议事规则、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、关联股东的回避制度等。第十八

8、条股东大会年会除审议公司法规定事项外，还应当将下列事项列入股东大会审议范围：（一）通报中国人民银行对商业银行的监管意见及商业银行执行整改情况；（二）报告董事会对董事的评价及独立董事的相互评价结果；（三）报告监事会对监事的评价及外部监事的相互评价结果。第十九条董事会应当公正、合理地安排会议议程和议题，确保股东大会能够对每个议题进行充分的讨论。第二