完善股份制商业银行公司治理

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1、完善股份制商业银行公司治理8完善股份制商业银行公司治理8完善股份制商业银行公司治理8完善股份制商业银行公司治理8完善股份制商业银行公司治理8完善股份制商业银行公司治理8摘要完善股份制商业银行公司治理要从优化股权结构、规范治理结构、完善激励机制以及强化信息披露制度等方面下功夫公司治理作为解决所有权和经营权分离所带来的“代理人问题”的一个有效手段已日益引起各国金融监管当局和金融机构的重视尤其是亚洲金融危机以后商业银行良好的公司治理结构是控制金融风险的基础这一理念已经逐步成为各国共识中国人民银行也于2002年5月正式颁布《股份制商业银行公司治理指引》(以下简称“指引”)

2、该指引颁布一年多以来尽管我国各股份制商业银行围绕指引要求做了大量工作以改善自身的公司治理但这些工作主要还是围绕公司治理的架构上进行的在公司治理的有效性上还存在很大不足本文主要分析目前股份制商业银行在公司治理方面存在的问题并在此基础上提出相应的政策建议一、当前股份制商业银行在公司治理方面存在的主要问题(一)股东大会作为股份制商业银行最高权力机构没能很好地履行相应的职责从近几年股份制商业银行股东大会的召开情况看每次股东大会一般只有半天时间议题平均为七八个但每次会前并未对有关议题进行比较详细的通报和披露从而难以保证股东代表对所议事项进行充分讨论因此往往造成表决流于形式从

3、各股份制商业银行的股权结构来看中央、地方财政和国有企业的股东依然占有绝对控股地位大多数股份制商业银行的民营、个人股本都占比极低由于国有股不能从根本上解决“所有者”缺位的问题因此从现有股份制商业银行的大多数股东情况来看它们缺乏对银行重大问题的关心基本上不参与公司治理比如一些银行的股东大会基本上都是通过通讯表决的方式召开历史上没有召开过临时股东大会股东大会上股东表决流于形式(均为一致通过)也没有发生过股东向股东大会提出书面提案或向董事会、监事会提出质询的情况上述种种问题表明作为股份制商业银行的最高权力机构股东大会还没有能够很好地履行职能一些银行的股东代表尤其是中小股东

4、代表缺乏广泛性从而难以保证中小股东的利益如一些城市商业银行是在原城市信用社的基础上组建而成的而原城信社都有相当数量的自然人股东他们现在也成为城市商业银行的自然人股东但从一些城市商业银行召开股东大会的情况来看还大量存在银行内部员工代表自然人股东参加股东大会的情况由于股东代表尤其是中小股东代表过于集中在银行内部员工因此有可能造成中小股东权益落空的情况(二)董事会职能不健全难以正常发挥作用董事会是公司治理中的核心因素一个独立、有效和负责的董事会能够给银行带来长期效益从这个意义上说目前股份制商业银行的董事会还很不健全主要表现在一是董事会在人员和结构上还存在一定缺陷由于绝大

5、多数董事来自国有企业和财政股东董事会的讨论往往集中在每年的分红比例上而对影响银行发展的其他重大问题则较少讨论二是从董事会的功能来看还存在很大不足突出表现在董事会没有发挥其决策作用董事会的主要职能是决定银行的经营方针并进行战略决策而目前股份制商业银行的董事会基本上是通过听取行长工作报告的形式来对银行的重大事项进行审议并不直接进行决策另外董事会在银行的风险管理、关联交易控制、重大资产处置和重大投资等方面发挥作用还远远不够这与以董事会为决策核心的现代公司治理结构还相去甚远尽管股份制商业银行目前基本能够按照章程规定定期召开董事会会议但董事会会议数量少(大多数银行为每年两次

6、)在议事的深度和广度上也还远远不能满足银行的客观需要三是董事会对高级管理层的制约相对弱化尽管银行章程都明确规定了董事会可以提名行长但从实际情况来看股份制商业银行的行长和副行长基本由各级政府决定董事会只是在形式上具有聘任和解聘的权力由于董事会对高级管理层的监督和制约缺乏制度保障因此也很难对其经营行为进行约束(三)监事会工作流于形式还没有建立起以监事会为核心的监督机制从目前各行监事会的工作来看主要还是对银行的各项财务报表以及会计师事务所的审计报告进行审核这还远远达不到各行“监事会议事规则”和“指引”中对监事会的要求如“监督董事会、高级管理层履行职责的情况”；“监督董事

7、、董事长及高级管理层成员的尽职情况”；“对董事和高级管理层成员进行离任审计”；“对商业银行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导商业银行内部稽核部门的工作”等此外各行目前还未建立相应制度来保证监事会能够获得足够信息从而对银行的财务及风险状况进行充分了解绝大多数股份制商业银行的监事会目前没有设立审计委员会与银行内部的稽核部门也不存在指导关系稽核部门向行长负责稽核报告也没有向监事会提供监事会仅通过听取高级管理层汇报和列席董事会的方式来了解银行的情况这也在一定程度上制约了其真正履行监督的职责(四)高级管理层是股份制商业银行内部决策的核心决策与执行一体化的问题突出

8、对高级管理