公开发行公司建立内部控制制度处理准则

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1、公開發行公司建立內部控制制度處理準則證期會稽核室王銑主任第一章:背景介紹訂定公開發行公司建立內部控制制度處理準則行政程序法:第一百七十四條之一規定，行政機關須將行政程序法施行前所訂定之命令，以法律規定或以法律明列其授權依據。證交法:九十一年六月十二日修正通過增訂第十四條之一.由主管機關訂定公司或事業內部控制制度之準則.訂定內控準則:依據證交法第十四條之一訂定公開發行公司建立內部控制制度處理準則.同時廢止公開發行公司建立內部控制制度實施要點暨會計師執行公開發行公司內部控制制度專案審查作業要點.訂定公

2、開發行公司建立內部控制制度處理準則訂定服務事業內控準則:依據證交法第十四條之一訂定證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則.同時廢止證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度實施要點.發布:公開發行公司建立內部控制制度處理準則九十一年十一月十八日發布.證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則九十二年一月發布.企業建立內部控制制度之重要性公司治理之根本.類似人體免疫系統.越大型化之企業應越重視內部控制制度.係公司無形資產:可以幫助公司降低經營成本及增加利潤.防止公司發生舞弊.協助管理階

3、層從事危機處理.連繫企業集團:使企業運作順暢.補強監察人功能.企業營運常見之弊端(一)關係人非常規交易:將低價取得之有價證券或不動產以高價賣給公司.形成不當利益輸送.將套牢之有價證券或不動產轉給公司.向關係人高價買進機器設備或原料.或低價賣出成品等.企業營運常見之弊端(二)透過轉投資事業(海外子公司)進行利益輸送或挪用公司資產:製造真.假銷貨.再將應收款轉為呆帳.製造假進貨以預付款方式挪用資金.低價售出存貨.高價買進原料.資金貸與或替子公司備書保證.所得資金為大股東挪用等.企業營運常見之弊端(三)

4、製造非常規交易以操縱損益:製造假銷貨創造營業收入.實際並未銷貨.以高價出售長期股權投資.由關係企業或特定人進行承接.利用集團或不同集團間交叉持股操縱股價.創造業外損益.隱匿真實資訊:提早或延遲認列收益/損失.以附註方式揭露資產負債表外交易.準則適用對向適用對向:所有公開發行公司其他法律另有規定者從其規定.金融業依[銀行內部控制及稽核制度實施辦法]辦理.金控公司依[金融控股公司內部控制及稽核制度實施辦法]辦理.服務事業:證券商.證券金融事業.證券投資信託事業.證券投資顧問事業.集保公司.期貨業.證交

5、所.期交所.櫃買中心.信評公司及其他本會指定之服務事業依[證券暨期貨市場各服務事業實施內部控制制度處理準則]辦理.第二章:準則介紹第一節:「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」法令架構附則對子公司監理內控設計及執行內部稽核自行檢查及內控聲明書會計師專案審查處理準則總則內控檢查法令授權、適用範圍、內控目的及制定程序應包含之組成要素及控制作業、獨立董事意見之考量內稽目的及程序、內部稽核實施細則、年度稽核計畫之執行、稽核報告及追蹤報告、稽核單位隸屬層級、稽核主管任免程序、稽核人員適任條件自檢目的及程序

6、、適用對象及時點專審目的及範圍、審查準則及程序、審查報告種類及審查涵蓋期間規定經營管理、財務業務資訊、稽核管理等事項之監理內部懲處規定、不適任稽核人員之處置、本會命令委託會計師執行專審情事之規定、發布日內控準則內控制度設計：董事會及經理人所設計並經董事會通過範圍：涵蓋公司及子公司整體之營運活動.並應隨時檢討確保制度有效內容：包括控制環境.風險評估.控制作業.資訊及溝通.監督等組成要素作法：以交易循環類型區分控制作業.並依實際營運活動自行調整內部稽核單位由董事長或總經理指揮配置適任及適當人數之專任內

7、部稽核人員釐定稽核項目.時間.程序及方法.內部稽核擬定年度稽核計畫.包括每月應稽核之項目.製作稽核報告.追蹤報告.申報內稽人員名冊.年度稽核計畫.執行及改善情形.內控聲明書.自行檢查訂定程序及方法各單位及子公司定期自行檢查.再由內部稽核單位覆核出具內控聲明書訂定違反準則或公司內控制度之處罰規定新公開發行或上市上櫃應請會計師作專案審查由公司委託會計師專案審查本會命令公司委託會計師專案審查外部稽核(會計師專案審查)訂定罰責內部稽核實施細則「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」配合發布之相關規定事項（

8、一）一、發布附件：適用判斷公司所定內部控制制度是否有效性之項目二、發布附表：適用於申報內部稽核人員名冊、稽核計劃之內容與執行情形、內部控制制度聲明書，及會計師出具專案審查報告與內部控制制度改進建議書。「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」配合發布之相關規定事項（二）三、發布緩衝期之規定：（一）未上市櫃之公開發行公司得免辦理申報九十二年度之稽核計畫、九十一年度稽核計畫執行情形及缺失與異常事項之改善情形。（相關法條之適用自九十二年七月一日起算，非曆年制者依其會計年度類推）（二）各公開