《证券法》修订完全解读

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1、《证券法》修订完全解读--------------------------------------------------------------------------------许健：第一章修订主要是解决两大问题：一是从根本上解决证券法的调整范围由过去仅仅主要对象为股票债券扩大为所有证券，其中也包括证券的衍生品种；二是对分业经营中出现的混业经营给予了法律支撑，也为以后的金融改革预留了空间。这两条修订的意义：它从根本上改变了现行证券法只是作为股票现货交易法的地位，大大拓宽了证券法的调整范围，也为今后我国金融改革中出现的混业经营提供了法律支撑，更重要的意义是为银行资金间

2、接进入资本市场准备了条件。其中第六条的修订是属于五个重大问题修订内容之一。第一章总则第二条在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规有特别规定的，适用其规定。证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。第六条证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。许健：第二章修订的条款，主要集中解决证券发行六个方面

3、的问题：一是将“公开发行”从法理上定义清楚了；二是规定了公开发行股票、可转换为股票的公司债券的保荐人制度和管理，并规定其操守诚实守信，勤勉尽责的职责；三是完善了公司公开发行新股或债券应当符合规定条件和门槛以及法定程序；四是增加了证券公开发行前，公告公开发行募集文件的预披露制度；五是建立了不符合法定条件或者法定程序的尚未发行证券和已经发行尚未上市的证券的纠错机制，并规定了保荐人与发行人各自应负的法律责任；六是规定了证券发行失败限定条件和发行人应负的赔偿责任。这章有关条款修订的意义：第一，将《公司法》与《证券法》有关证券发行章节所调整内容的法律边界规定清楚了，原《公司法》中

4、的有关证券发行的条款完善后全部移到了《证券法》，不再出现“一律两法”的现象，完善了《证券法》法律体系；第二，从根本上、从源头上、从制度上控制了过去曾存在过的不符合发行条件的股票发行情况，牢牢把握证券发行关，有利于从根本上保证上市公司质量；第三，在发行环节出的任何问题都将负有民事责任和赔偿责任；第四，所有这些条款的修订都是从维护证券市场健康运行和保证公众投资者权益为出发点的。第二章证券发行第十条YibinCityCitytracktrafficplanningisYibincityregionalrangewithintracktrafficsystemofonceint

5、egration,andcitytracktrafficalsoisYibinCityCityintegratedtracktrafficsystemintheofpart,foraccurategraspcitytracktrafficresearchofobject公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）累计向超过二百人的特定对象发行证券；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券

6、，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。第十一条发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。第十二条设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：（一）公司

7、章程；（二）发起人协议；（三）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；（四）招股说明书；（五）代收股款银行的名称及地址；（六）承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非