《证券法》2019修订概况手册.pdf

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1、证券法修订要点1《证券法》2019年修订概况2证券发行的条件与注册要求3上市公司收购相关规则调整4投资者保护制度全方位完善5发行与并购中的违规行为及后果6禁止的交易及其他重要修订《证券法》012019年修订概况《证券法》2019年修订概览201408201904201912现行版三审稿修订稿十二章十四章十四章240条239条226条04《证券法》近年修订历程*200408、201306、201408共三次“修正”(小修)*200510第一次“修订”，201912为第二次“修订”(大修)表决通过•20191228，表决通过现行证券法(主席令

2、第三十七号)•1998.12，人大常委会通过•20200301，正式实施•2014.08，第三次修正(取消注册制授权注册制授权延期•注册制全面推行，由要约收购前置审批)•授权国务院注册制改革•授权延至20200229国务院确定实施步骤2015.042017.042019.042014.08一审稿2015.12二审稿2018.02三审稿2019.12•拟取消发行审核•注册制暂不作规定•科创板注册制设专节•确立股票发行注册制•收购制度；投资者保护等•200人突破；众筹发行；小额豁免等05《证券法》2019年修订要点概览•证券品种•上市公司收购

3、制度*相比201904三审稿，全面实施-增设CDR注册制，不再核准+注册双轨制-权益变动披露规则-增设资管产品-要约收购变更要求-删除“衍生品种”14-短线交易规则•证券公开发行AB•投资者保护-全面实施“注册制”《证券法》-增设第五章信息披露25-取消证监会发审委201912修订-增设第六章投资者保护-200人有限度突破AB-代表人诉讼制度开启36-投服中心深度介入•证券交易-取消暂停上市环节，•违规监管触发条件的直接退市*相比201904三审稿，可豁免-违规成本大幅提升-禁止的交易制度完善注册的网络平台众筹发行、-监管措施明确小额发行

4、条款未被采纳-执法手段完善06适用《证券法》监管的“证券”品种•境内证券的发行和交易•股票、公司债券•政府债券、证券投资基金份额•存托凭证和国务院认定的其他证券•其上市交易适用本法•适用本法；未规定的，适用公司法•其他法律行政法规另有规定的，和其他法律行政法规0102适用其规定*CDR为新增品种常规证券特殊证券证券法境外证券金融产品•境外的证券发行和交易活动•资产支持证券、资产管理产品0403•扰乱境内市场秩序•其发行交易办法由国务院依照•损害境内投资者合法权益的本法的原则规定•依照本法追究法律责任*相比201904三审稿及2014版，*

5、相比201904三审稿及2014版，新增条款删除“证券衍生品种”，拟纳入*有限度的域外管辖条款，执行待观察《期货法》等另行规制07证券发行的02条件与注册要求证券发行—公开发行vs非公开发行公开发行非公开发行•注册要求，公开发行应依法注册；•不得采用广告、公开劝诱未经注册不得公开发行和变相公开方式•注册机构，证监会(股票/公司债等)或国务院授权部门(发改委—企业债)•注册制实施，注册制的具体范围、实施步骤由国务院规定第9条09公开发行的界定及有限度例外发行对象(一)(二)认购人数•向不特定对象发行证券的第9条•向特定对象发行证券累计超过二

6、百人的，但依法实施员工持(三)股计划的员工人数不计算在内*相比2014版，员工持股计划兜底条款所涉员工不纳入200人计算•法律、行政法规规定的其他发行行为201904三审稿第十一条（新增）公开发行证券，有下列情形之一的，可以豁免核准、注册：（一）通过国务院证券监督管理机构认可的互联网平台公开发行证券，募集资金数额和单一投资者认购的资金数额较小的；（二）通过证券公司公开发行证券，募集资金数额较小，发行人符合规定条件的。依照前款规定公开发行证券的管理办法，由国务院证券监督管理机构制定，并报国务院批准。*相比201904三审稿，上述可豁免注册条

7、款未被采纳10首次公开发行新股IPO的基本条件具备健全且运行良好的组织机构*2014证券法及201904三审稿规定，经国务院批准的国务院证券监督1“具有持续盈利能力，财务状况良好”管理机构规定的其他条件52具有持续经营能力第12条发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占43最近三年财务会计报告被出具财产、挪用财产或者破坏社会主义无保留意见审计报告市场经济秩序的刑事犯罪*2014证券法及201904三审稿规定，*相比2014证券法及201904三审稿为新增“最近三年财务会计文件无虚假记载，条款，证监会IPO办法及实务中已

8、执行无其他重大违法行为”•上市公司增发新股(公开/非公开)的条件，授权证监会制定•公开发行CDR的，应符合新股IPO条件及证监会规定的其他条件11股票公开发行的一般程序•按国务院及证监会规定，