新乡化纤股份有限公司董事会议事规则

《新乡化纤股份有限公司董事会议事规则》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在应用文档-天天文库。

1、新乡化纤股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为进一步完善公司治理结构，规范董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事指导意见》和《公司章程》的有关规定，特制定本议事规则。第二章董事会第一节董事第二条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。第三条《公司法》第57条、第58条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事。第四条董事（包括独立董事）由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满可

2、以连选连任，但独立董事连任期间不得超过6年。董事任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第五条公司的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第六条独立董事应当符合下列

3、条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具备中国证监会所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。第七条董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。第八条独立董事除享有《公司法》和其他法律、行政法规给予的董事的职权外，还享有如下职权：（一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（二）向董事会提请召开临时股东大会；（三）提议召开董事会；（四）独立聘请外部审

4、计机构和咨询机构；（五）公开向股东征集投票权。第九条重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据；独立董事行使上述职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意。如果独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第十条除依前条规定行使职权外，独立董事应对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见：（一）任命、任免董事；（二）任命或解聘高级管理人员；（

5、三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）董事认定可能损害中小股东权益的事项；（五）公司章程规定的其他事项。公司保证独立董事有效行使职权，并为独立董事提供必要的条件，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。第十一条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）

6、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向

7、法院或者其他政府主管机关披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该董事本身的合法利益有要求。第十二条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职

8、责的合法监督和合理建议。第十三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或