论德国修改公司最低注册资本对我国的启示

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1、论德国修改公司最低注册资本对我国的启示 内容摘要：最低注册资本限额是公司资本制度的一项重要内容,但由于各个国家和地区的经济发展和法律文化不同,对最低资本额限制的宽严程度也各不相同。德国于2008年11月1日通过了新修改的有限责任公司法，修改的内容包括：公司注册程序的简化、股东的隐性非货币出资、股东的清算义务、公司治理的弹性化以及一种新的公司形式——创业型公司(entrepreneur corporation)。本文对德国有限责任公司法的最低注册资本修改对我国公司法的完善进行了分析，并从比较法角度比较了各国的有限责任公司法上的最低注册资本制度。同时指出我们应该充分考虑到我

2、国的实际情况，努力使我国的公司法更加本土化，更加具有可操作性。  关键字：有限责任公司法  比较法  公司法   一、德国：1欧元就能办公司 经过数月的磋商，德国联邦议院（Bundestag）通过了有限责任公司法（GmbH-Recht）的修改案。绿党对大联盟（由联盟党和社民党组成的执政联盟）提出的公司法草案表示支持。而自民党（FDP）和左翼党（Linkspartei）反对该修改方案。联邦司法部长齐普里斯（Brigitte Zypries，社民党）称，公司法的改革迈出了历史性的一步。本次修改是1892年《有限责任公司法》颁布以来最大的一次修改。新《有限责任公司法》已于11

3、月正式生效。 1．修改的原因 有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung，缩写为GmbH）是一种成功的德国公司模式。德国大约100万家公司选择了此种形式组成公司。近年来，德国式的有限公司结构受到了起源于英国的一种相似的公司结构“Limited”的挑战。在德国存在着约4万家后者这种形式的公司，所以本次修改的一个重要原因就是为了提升德国有限责任公司的国际竞争力。欧洲法院通过一系列判决为“Limited”公司结构在德国的落地生根扫清了障碍，所以欧洲法院的判决以及欧盟经济一体化的压力是本次修改的第二个重要原因。 2．修改的内容 新《

4、有限责任公司法》修改内容包括：公司注册程序的简化、股东的隐性非货币出资、股东的清算义务、公司治理的弹性化等一系列内容。由于设立英国式有限公司需要的注册资本比较少，手续也比较简单，所以越来越多的人开始选择以这种形式建立公司。德国式有限公司注册数量减少，显示了经济界对简化公司注册手续的要求。 除了对传统的德国式有限公司进行改革以外，新公司法还将使建立“迷你”公司（Mini-GmbH）成为可能，也就是所谓的“企业家公司”（Unternehmergesellschaft，简称UG）。和普通的有限责任公司不同的是，这种公司不需要最低25000欧元的注册资金。对注册资本的要求降到了

5、象征性的1欧元。但在公司运转起来以后，经营者必须逐步增加注册资金。经营者每年必须将其四分之一的盈利注入注册资金中。如果注册资金达到25000欧元，“企业家公司”可以向传统的有限责任公司转变。     为了减少“企业家公司”在注册过程中的行政成本，新规定要求登记使用统一流程。从申请材料的公证，到颁发经营许可的全套手续的费用将不会超过120欧元。而以前注册一家公司，公证费用就高达300欧元。这次修改正是那些囊中羞涩的创业者所期待的，因为公司的注册资金没有最低限额。 5.1-9,,services,andmakethecitymoreattractive,strengthen

6、ingpublictransportinvestment,establishedasthebackboneoftheurbanrailtransitmulti-level,multi-functionalpublictransportsystem,thusprotectingtheregionalpositionandachieve根据大联盟政治家的估计，德国的此次改革将成为整个欧洲相关法规的典范。欧洲委员会于6月25日公布了欧洲私人公司（Societas Privata Europaea，简称SPE）这种统一形式。到2010年，欧洲私人公司形式将会取代目前欧洲各国不同

7、的有限责任公司形式。不过欧盟全部27个成员国必须全票通过，此方案才能实行，因此该进程相当艰难。 新修订的德国有限责任公司法更多的引入了英国有限责任公司法的内容，既简单又省钱，特别是对注册资本金的要求大大的降低了，为增强德国有限责任公司在欧洲提高其竞争力大开了一扇门。 二．比较法：0元也能办公司 1．美国 1994年，美国“统一州法全国委员会”制定了一个《统一有限责任公司法》的示范法，1996年又对该示范进行了重要的修改。截止1996年春，随着最后两个州颁布了自己的有限责任公司法，美国50个州及哥伦比亚特区都完成了有限责任公司法的立法过程。