从胜利股份股权之争案看我国股东委托书征集法律制度的完善(上)

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1、文章来源：中顾法律网上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题从胜利股份股权之争案看我国股东委托书征集法律制度的完善(上)邱永红深圳证券交易所法律部经理　　胜利股份股权之争是自1999年7月1日我国《证券法》实施以来的第一个涉及二级市场的股权纷争案例，首次明确且大规模使用了“公开征集股东授权委托书”争夺表决代理权的形式。分析这一典型案例，对完善我国上市公司法人治理结构和委托书征集的法律制度具有重要的理论和实践意义。　　一、基本案情文章来源：中顾法律网上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题从胜利股份股权之争案看我国股东委托书征集法律制度的完善(上)邱永红深圳证券交

2、易所法律部经理　　胜利股份股权之争是自1999年7月1日我国《证券法》实施以来的第一个涉及二级市场的股权纷争案例，首次明确且大规模使用了“公开征集股东授权委托书”争夺表决代理权的形式。分析这一典型案例，对完善我国上市公司法人治理结构和委托书征集的法律制度具有重要的理论和实践意义。　　一、基本案情文章来源：中顾法律网上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题　　山东胜利股份有限公司(简称胜利股份)是由山东省胜利集团公司(下简称胜利集团)为发起人，以集团核心企业“山东省胜利物资总公司”的经营性资产折为国家股、并以定向募集方式向法人及内部职工募集股份设立的，主营塑料管道、精细化

3、工、进出口贸易、油器经营。胜利股份于1994年5月正式设立，1996年6月在深交所挂牌上市。成立6年内，总资产增长了657.46%，利润总额增长了615%，连续四年净资产收益率在13%以上。上市后送股3次、配股2次。截至1999年底，公司总股本21780万元，前十名股东持股情况为：胜利集团24.17%、国泰君安8.40%、胜邦企业6.98%、山东省资产管理公司3.5%、润华集团3.36%、泰和基金1.37%、山东省交通投资公司1.34%、深圳中广银0.95%、山东储备物质管理局0.89%、山东省农资公司0.67%。　　广州通百惠公司主营企业服务网、社区服务网和网上企业孵化器，并

4、拥有一系列网站，正欲借助资本市场谋求快速发展。胜利股份公司原第一大股东胜利集团由于经营不善引发经济纠纷，其持有的3000万法人股以低价被拍卖。2000年1月10日，通百惠公司以每股1.06元的价格竞买成功，购入胜利股份3000万法人股，占总股本的13.77%，在1月28日交割后，成为胜利股份第一大股东，并于次日予以公告。　　成为胜利股份第一大股东后，通百惠公司向胜利股份董事会提交了董监事会提名人选，被董事会拒绝。2000年3月3日，胜利股份董事会公告，第四大股东山东胜邦公司通过协议受让山东省资产管理公司、山东省广告公司、山东省文化实业公司的法人股和国泰君安证券公司的转配股、法人

5、股，持股比例由文章来源：中顾法律网上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题6.98%升至15.34%，领先通百惠1.57%转而成为胜利股份第一大股东。3月4日，胜利股份再次公告，指出因通百惠对董事会关于董监事推荐程序、方式和数额持有异议，决定对其推荐的两名董事、一名监事不予提名，并提出了自己的董监事人选方案，从而引发双方的人事争端。3月7日，胜利股份详细披露其几大股东之间的关联关系：第六大股东润华集团和第九大股东深圳中广银公司均为胜邦公司的股东，胜利集团和润华集团及胜邦企业另一股东三联城建总公司又同是山东联大集团的下属公司，而且胜邦公司法人代表和胜利股份的法人代表、董事

6、长都由徐建国一人担当。胜邦公司的筹码因关联持股而大大增强，股权之争进一步激化。　　胜邦和通百惠分别公告，继续增持股份。胜邦在2000年3月9日受让东营银厦工程公司146.25万法人股，同时又在二级市场购入289.35万股流通股，计为总股本的2%;通百惠公司则再次通过拍卖竞买取得胜利集团630万法人股，占总股本2.89%。至此，胜邦、通百惠持股比例分别达到17.35%和16.66%，胜邦仅以0.69%的微弱优势居于第一。由于在胜利股份的大股东中，胜邦的股东之一润华集团还持有3.36%的胜利股份，胜邦另一股东深圳中广银投资公司持有0.95%的股份，加上胜利集团的7.51%，胜邦实际

7、可支配29.16%的股份。这样，胜邦与通百惠的差距不是0.69个百分点，而是相差约13个百分点。3月16日，公告显示又有4家基金(基金泰和、景福、景宏和景阳)进入前十大股东，其中同属大成基金管理公司麾下的三家景字基金共持1168.16万股，占总股本的4.88%。文章来源：中顾法律网上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题　　2000年3月17日，通百惠在各大媒体上打出“你神圣的一票决定胜利股份的明天”大型广告，并在证券和网络媒体上公开征集代理委托书，开始了对中小股东表决权代理的征集。