非上市公司收购的基本程序是什么

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1、非上市公司收购的基本程序是什么　　非上市公司收购的基本程序是什么？下面就和小编一起来看看吧。　　1.意向书。这是一个有用但不是必需的一个步骤，它能表达双方的诚意，并在以后的谈判中相互信任，以便节约时间和金钱。采取这种方式，卖主能使他准备透露给买主的机密不至于被外人所知。　　2.词查。收购方常派一名注册会计师进行调查，这能使收购方得到一个专家独立作出的对被收购方财务、商业和行政事务的评价。同时，收购方律师应当对目标公司的账册和地方特许权作一次特别调查，并且检查所有的原始合同、保证书和许可证等。收购方律师

2、还希望调查卖方雇员的雇佣条件、工会的意见、工厂惯例和退休金安排等。　　3.董事会批准。如果一项收购由一家独立公司或由一家企业集团的核心公司实施，通常在签订法律上不可变更的协议之前，需要得到董事会全体成员的批准。如果收购方或被收购方是企业集团的附属公司，在签订合同前，需要准备一份项目报告，取得母公司董事会的许可。　　4.政府部门的批准。一般地，各国都有反垄断法，故大型收购往往需要一定的政府部门的批准。　　5.谈判。显然，谈判主要涉及交易的方式、补偿的方式和数额。一般地，谈判应紧扣一个经过仔细计划过的时间

3、表。　　6.收购决议。收购决议要根据谈判达成的原则制定且要经过收购公司董事会的同意。　　7.交换合同。在交换合同时，收购双方都必须作出承诺，从无条件交换合同之时起，购买方就成为公司的受益所有者。　　8.声明。在交换合同时，收购双方通常会向新闻界发表声明，以把收购信息告之雇员和主要的客户与供应商。　　9.核准。合同交换后购买方律师一般会提出调查被购买方土地的产权，或者被购买方律师主动提供这方面的证明。同时，所有合同中所要求的特别许可或权威机构许可，都是在这一阶段申请的。　　10.特别股东大会。当需要股东

4、核准时，收购方将举行特别股东大会以进行投票表决。　　11.董事会改组。这一步常是被收购公司召开董事会会议，通过即将离任的董事辞职和任命收购方提名的人员以改组董事会。股权证和过户表格将经过被收购公司董事会的重新登记和盖章。　　12.正式手续。改组后，应在限定时期内到政府部门登记。　　只有在有关部门登记注册后，收购才正式生效。一般地，在交易完成后，应给顾客、供应商和代理商等发出正式通知，必要时还将重新安排契约。　　13.重整。收购完毕后，收购方将向被收购公司的全体高级管理人员解释收购方目前的扣算和管理企业

5、的常用方法，向谁报告工作等。一般收购方会计人员会解释收购方将来所需的财务报告要求。在完成了这些步骤后，一体化的工作才正式开始。　　上市公司收购管理办法　　(中国证券监督管理委员会令第35号)　　《上市公司收购管理办法》已经XX年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过，现予公布，自XX年9月1日起施行。　　中国证券监督管理委员会主席：尚福林　　二○○六年七月三十一日　　上市公司收购管理办法　　第一章总则　　第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的

6、合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。　　第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。　　第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。　　上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动

7、情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保密义务。　　信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　第四条上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。　　上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。　　外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲

8、裁管辖。　　第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。　　收购人包括投资者及与其一致行动的他人。　　第六条任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。　　有下列情形之一的，不得收购上市公司：　　收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；　　收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；