上市公司收购相关法规、程序及案例介绍

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1、上市公司并购重组的监管、创新和实践上海证券交易所上市公司部执行经理周文伟2008年12月9/18/20211一、并购重组概况和监管的新变化二、上市公司的收购和股东权益变动活动三、上市公司重大资产重组四、定向发行股份收购资产五、吸收合并及股份回购内容提要9/18/20212并购重组的概念和范围并购重组主要包括：1、上市公司存量股份转让（上市公司的收购及股东权益变动活动）2、（重大）资产重组（购买、出售、置换资产）3、上市公司定向发行股份（增量）购买资产4、涉及上市公司的合并（吸收合并和新设合并）5、股份回购上述活动均对上市公司股权结构、资产和负债结构、收入及利润产生重大影响的活

2、动。9/18/20213并购重组的作用整合集团内部资源，消除同业竞争，减少关联交易，提升企业的竞争力。实现横向或纵向的产业整合，发挥协同效应，应对国际化竞争。优胜劣汰，提升上市公司的质量，化解绩差公司的退市风险。活跃的上市公司收购活动，有利于培育公司控制权市场，形成有效的外部治理约束。9/18/20214并购重组和IPO的比较优势1、对相关上市公司和拟注入资产的历史盈利记录、业绩稳定性要求相对宽松，更侧重于未来2、进程相对较快，没有辅导期的要求3、有利于标的上市公司现有股东的利益劣势1、不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行融资手段，该劣势不再明显）2、重组方在并购重组过程中需要承

3、担一定的成本9/18/20215并购重组的成本效益分析成本分析（部分成本对现有控股股东不适用）1、买壳成本：股权转让款、化解上市公司债务成本、填实上市公司窟窿成本2、发行成本，主要是中介费用3、优质资产部分权益的让渡4、自身规范成本：置入资产补交税金，土地权属的规范、环保等，今后的税费增加5、重组交易成本：交易、资产过户涉及的税费6、隐性成本：财富曝光、“婆婆”增多等9/18/20216并购重组的成本效益分析效益分析1、资产证券化，享受资本市场流动性带来的溢价及快速变现2、优秀的融资平台：快速资本融资、更好的借贷平台3、新境界的外部公司治理机制：百年老店4、税收优惠：个人股票转让免税等

4、5、隐性效益：政策倾斜：用地、用人；产品及公司广告效应；良好的并购平台9/18/20217股权分置改革后的新局面上市公司基本完成股改工作，股权的流动性增强，使得证券市场配置资源的功能得以实现。控股股东的行为模式发生变化，控股股东与中小股东具有共同利益基础。控股股东有高透明度，其增持、减持会对市场产生重要影响。近期市场估值下降，有利于行业内部整合。IPO暂停，并购重组借壳上市仍可行。9/18/20218法律环境新变化2005年10月，国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知（26条意见）14条：支持优质企业利用资本市场做优做强；支持具备条件的优质大型企业实现整体上市；支持上市公司通

5、过多样化的支付手段进行收购兼并，提升公司的核心竞争力。近期国家领导调研中强调，推进大型企业并购重组，加强结构调整，淘汰落后产能。9/18/20219法律环境新变化2006年9月，《上市公司收购管理办法》规范上市公司股东权益变动信息披露、上市公司的收购及要约义务豁免的程序2008年5月，《上市公司重大资产重组管理办法》鼓励以市场为导向的实质性重组，增强上市公司持续经营能力2008年8月，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》对财务顾问进行资格管理，发挥财务顾问在并购重组中的积极作用9/18/202110法律环境新变化2008年9月，关于修改《上市公司收购管理办法》第六十三条的决定上市

6、公司30%以上的股东增持股份，一年之内不超过2%的，可以先增持再进行备案豁免2008年10月，《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》符合条件的上市公司回购股份可以自主进行，无须报证监会审核无异议，也无须聘请财务顾问发表意见9/18/202111法律行政法规部门规章配套特殊规定自律规则《公司法》《证券法》《上市公司监督管理条例》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》股份回购、吸收合并、分立等管理办法《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等披露内容格式与准则交易所业务规则《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》重大资产重组的法规体系披露内容格式与准则9/18/

7、202112新会计准则的影响同一控制下的企业合并（权益结合法）1、注入资产以账面价值进行会计处理（较低的入账价值）2、溢价无需摊销（较高的未来收益和净资产收益率）3、发行股份按面值入账，股东权益增加较少，有利于未来净资产收益率的提高9/18/202113并购重组监管思路鼓励上市公司进行以市场为主导的、有利于持续发展的并购重组创新，允许采用股权作为并购重组的工具加强对二级市场交易的实时监控，形成并购重组监管与市场交易监管的联动机制。以股价异动监管