中小企业发行上市重点关注问题-招商证券张晓斌

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1、中小企业发行上市重点关注问题主讲人：张晓斌招商证券投资银行部董事保荐代表人经济学博士手机:13922411745前言中小企业是我国国民经济和社会发展中一支重要力量，在促进市场竞争、增加就业机会、方便群众生活、推进技术创新、推动国民经济发展和保持社会稳定等方面发挥着重要作用。中小企业申请在深圳中小企业板块市场上市，有利于迅速扩大企业的规模，增强企业的实力；有利于建立归属清晰、流转顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力；有利于树立品牌，提高企业形象。2提纲概览发行上市方案的四大要素发行上市的流程介绍中介机构的作用几个重点问题的探讨3概览4第一部分4中国证券市场是

2、全球最活跃的新兴资本市场之一中国证券市场的上市公司数量和融资额增长迅速中国证券市场已进入全流通时代中国证券市场是全球最活跃的新兴资本市场之一5中小企业公开发行上市的意义建立直接融资的渠道，筹集企业经营和发展的资金确立企业的市场价值，实现股东价值的最大化建立现代企业制度，完善公司治理提高企业知名度，扩大市场影响力通过股权激励计划，建立企业长效激励机制以股票为支付手段，实现并购扩张充分的信息披露，使企业无秘密可言持续信息披露和投资者关系管理，增加企业的管理费用证券市场的波动一定程度会影响企业的经营策略有可能成为恶意收购的对象好处不好6企业发行上市需要考虑的因素企业发行

3、上市需要考虑许多因素，主要包括：上市地和上市要求股东结构发行规模募集资金用途政府主管机关的批准和许可发行的时机企业的基本面和重组方案纳入上市公司的资产和业务所处行业的发展前景及行业竞争地位收益的质量和成长性公司治理的完善程度以上各项均可对企业发行上市的最终成功产生影响7发行上市的全过程改制重组辅导文件准备上市审批路演发行路演、发行上市后市准备阶段启动阶段发行上市阶段后市阶段从启动到上市一般将历时9－12个月4个关键因素影响发行上市的成功1企业的基本素质和行业前景2重组方案3主管机关的监管和审批4证券市场的状况8企业发行上市的各参与方企业的发行上市需要由发行人和各个

4、专业的中介机构协作完成保荐机构是参与各方的总协调人9中国企业发行上市所需遵循的法律法规公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法上海证券交易所和深圳证券交易所股票上市规则公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号《招股说明书》其他10发行上市方案的四大要素第二部分①上市地的选择②改制和重组方案③股权结构④募集资金投向一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排：发行上市方案的四大要素12①上市地的选择②改制和重组方案③股权结构④募集资金投向一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排：发行上市方案的四大要素13主要市场的比较国内A股香港美国优本

5、土市场实现全流通发行和维护费用低市盈率高本土文化发行和维护费用较低国际市场投资者基础较好全球市场对科技企业的估值高劣相对不规范投机性强管理规定多变国内H股尚未实现全流通对制造业的估值不足发行和维护费用高适用性中国的所有企业有特点的大型企业国际化经营的中国行业龙头企业高科技企业对于中小企业而言，境内A股市场是最佳选择发行上市方案的四大要素－1.上市地的选择14发行上市方案的四大要素－1.上市地的选择15国内A股香港主板香港创业板纽交所纳斯达克英国AIM市场上市初费3万元15-65万港元10-20万港元400万人民币10-40万人民币20万人民币承销费（筹资额比例）1

6、.5%-3%2.55%-4%4%-5%6%-8%6%-8%3%-5%保荐费200万元200-400万港元100-200万港元1000万人民币1000万人民币500万人民币法律顾问费100-150万元100-250万港元100万港元300万人民币300万人民币300万人民币会计师费100万元150-250万港元70-150万港元400万人民币400万人民币350-400万人民币总成本（筹资额比例）4%-8%10%10%-15%10－15%10－15%15%-20%主要证券市场发行费用比较发行上市方案的四大要素－1.上市地的选择16A股发行的基本条件股票发行的基本条件

7、发行主体为依法设立的股份公司3年以上持续经营时间（经国务院特批除外）近3年主营业务、管理层和实际控制人未发生变化未重大资产变化(资产变化不超过30%)总股本不少于3000万元连续3年盈利，累计净利润不少于3000万元近3年经营现金净流流量累计超过5000万元，或营业收入累计超过3亿元具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力(关注独立盈利能力和持续盈利能力）完备的公司治理结构（五独立）发行上市方案的四大要素－1.上市地的选择17香港主板同一管理层下3年营业记录前3年盈利总和不低于5000万港元，预计市值不低于2亿港元上市时市值不低于20亿港元，最近1年盈利超过

8、5亿港元过