独立董事是干什么的

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1、独立董事是干什么的？*徐滇庆自改革开放以来，我们引进了不少新的制度，可是还很少像独立董事制度这样反复被人质疑责难。2004年7月，《中国青年报》、《南方周末》等报刊再度对独立董事制度发难。据说，目前上市公司共聘请或提名了500余名独立董事，有43.5%来自于高校或科研机构，其中经济学家131名。有人批评道：“在独立董事还只是花瓶的今天，这么多影响着舆论甚至公共政策的知名经济学家背后都有各自的老板。”“公心私心难分，叩问经济学家良心”，“任何知识分子都不能脚踩两只甚至三只船，搞得人不人鬼不鬼，让人无法分清其真实

2、身份。”[1]显然，在独立董事制度上还存在着相当普遍的误解。到底独立董事是干什么的？其实，何止民间对于独立董事制度缺乏了解，许多政府部门也糊里糊涂，有的文件对独立董事规定了一大堆职责，[2]结果弄得一项也落实不了，让独立董事变成了花瓶董事，[3]就连许多独立董事自己也没有弄清楚究竟应当干些什么？在现代企业制度中，设立独立董事的目的是为了保护广大中小股民的权力。中国的上市公司采用大陆法系的“二元式”结构。股东大会、董事会和监事会三足鼎立。看起来这种设计似乎很完美，但是运行起来却有许多问题。虽然监事会在法律上拥有

3、和董事会对等的地位，但是绝大部分的监事长由纪委书记或者工会主席兼任，监事来自于公司内部职工代表，这些人缺乏执行监督责任的地位、知识和信息，受到切身利益的制约很难发挥作用，因而大部分监事会形同虚设。正是由于监事会不能有效防止董事会和管理层说假话才引出了独立董事制度。在一般股份制企业中股东的数目不多，而购买上市公司股票的老百姓成千上万。和那些大股东相比，中小股东显然处在弱势地位。他们把资金交给了上市公司，却没有能力来监督上市公司。老百姓都知道，就是再多买几张股票，也休想对公司的事情说三道四。他们唯一的权力就是用脚

4、投票。只要中小股东得到了企业真实信息，他们自己会做出决策。如果对企业不满意，他们可以抛出手中的股票，一走了之。关键问题在于中小股东担心上市公司讲假话、做假账。明明上市公司已经濒临破产却编造谎言。对于大股东来说，他们有能力取得真实信息。往往他们自己就有代表坐在董事会里面。要欺骗大股东，谈何易事？有的时候，也许正是这些大股东的代表们在参与弄虚作假。在上市公司欺诈案例中，中小股东往往是最大的牺牲者。中国的资本市场各项制度尚未健全，在股市上说假话的现象相当严重。因此，设立独立董事首先就是为中小股东服务，而服务的重点就

5、是保证信息的真实性。假若有的上市公司靠做假账来圈钱，他们非常不希望向公众披露真实信息，也就必然不欢迎独立董事制度。独立董事就应当成为这些公司管理层的天敌。YibinCityCitytracktrafficplanningisYibincityregionalrangewithintracktrafficsystemofonceintegration,andcitytracktrafficalsoisYibinCityCityintegratedtracktrafficsystemintheofpart,for

6、accurategraspcitytracktrafficresearchofobject如果问问那些拿了薪酬的独立董事，到底他们拿的是谁的钱？他们也许会认为是个怪问题。当然拿的是上市公司的钱。于是有人说，独立董事不应该拿企业的钱。拿了钱必然会有依附感。拿了人家的手软，吃了人家的嘴短。付的报酬越高，就越容易削弱独立董事的独立性。这些看法完全误解了独立董事的机制设计。上市公司支付给独立董事的薪酬在本质上是中小股东购买真实信息所支付的成本。取得信息是需要成本的，取得真实信息的成本更高。有人怀疑，独立董事能够保证上

7、市公司的信息真实性吗？如果独立董事具有丰富企业管理经验固然更好，实际上，现代企业制度的机制设计中并不要求独立董事本人是财会专家。作为独立董事，并不需要他们自己去查账。社会分工早就解决了这一问题。汉高祖刘邦靠韩信、张良、萧何打天下，还用得着自己披挂上阵吗？独立董事有权动用公司的资源独立聘用专业的会计、审计公司来查账，雇佣审计公司的全部费用由上市公司承担，这属于直接融资取信于股民的成本。如果发现问题就应当在董事会上提出，这就是我们称之为“独立”董事的道理。如果这些公司不给独立董事提供足够的信息，独立董事根本就用不

8、着为难。怕什么？辞职就是了。理由很简单，搞不清楚这家公司账目真假。只要独立董事一辞职，就给证监会发出了信息，马上对这家公司加强监督审计。如果账目上确实有问题，给个黄牌警告。这家公司的股票还能不跌？再不改正，给个红牌，罚下场就是了。独立董事是对证监会和广大股民负责。因此，拿了薪酬的独立董事们不必感谢上市公司，而应当忠实于他们的真正的雇主—众多的中小股东，为证监会当好差。为什么一定要请那些著名学者或社会