中外合资公司章程样本 1

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1、中外合资（合作）公司（董事会为最高权力机构）章程样本（公司章程由投资者自订，本章程仅供参考）XXXX公司章程第一章　总则第一条　为维护公司和投资者的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资（合作）经营企业法》及相关法律、法规规定，制定本章程。第二条　公司名称：　　　　　英文名称：　　　　　住所：第三条投资者1姓名或名称：住所：（法定代表人）：投资者2姓名或名称：住所：（法定代表人）：……（若还有其它投资人，以此类推）第四条　公司为中国法人，享有独立的企业法人财产权。投资者以其认缴的出资额为限对公司承担责任，

2、公司以全部财产对公司的债务承担责任。第二章　宗旨、经营范围第五条　公司宗旨：利用地方各项政策和区域优势，采用先进技术和设备，以科学的经营管理模式，开展生产经营活动，不断开拓国际市场，加强国际经济贸易合作，获得满意的经济效益。第六条公司经营范围：（外商投资准入特别管理措施禁止经营的项目，不得经营；外商投资准入特别管理措施限制经营的项目，未经审批不得经营；经营项目不涉及外商投资准入特别管理措施的，自主开展经营活动）第七条　公司经营期限：自公司设立登记之日起年（长期）第三章　投资总额、注册资本第八条公司投资总额：公司注册资本：公司注册资本为在公司登记机关依法

3、登记的全体股东认缴的出资额。（注：暂不实行注册资本认缴登记制的行业应表述实收资本万元人民币）第九条　投资者姓名或名称出资方式出资额出资比例（%）出资时间投资者1投资者2……（若还有其它投资人，以此类推）第十条投资者应按期足额缴纳所认缴的出资。第十一条投资者足额缴纳各期出资后，公司应向投资者出具出资证明书。出资证明书内容包括：公司名称、成立日期、投资者名称或姓名、出资额、出资比例、出资方式、出资日期、出资证明书编号及核发日期等。第十二条公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及相关法律、法规规定的程序办理，并报原审批机关批准（

4、或备案）。第十三条投资者享有以下权利：（一）按照本章程的规定委派董事、监事；（二）有权查阅相关会议记录和公司财务会计报告；（三）公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；（四）公司股权转让时，有权优先购买其他投资者转让的股权；（五）在公司弥补亏损和依法提取公积金后，有权按照实缴的出资比例分取红利；（六）公司清算结束后，有权按照实缴的出资比例分配公司剩余财产；（七）法律、法规和本章程规定的其他权利。第十四条投资者应承担的义务：（一）遵守法律、法规和本章程，不得滥用投资者地位，损害公司、债权人或者其他投资者的权益；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

5、（三）公司成立后，不得抽逃出资；（四）法律、法规和本章程规定的其他义务。第十五条投资者之间可以相互转让其全部或者部分股权。投资者对外转让其股权，应经其他投资者过半数同意。投资者应就其股权转让事项书面通知其他投资者征求同意，其他投资者自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他投资者半数以上不同意转让的，不同意的投资者应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经投资者同意转让的股权，在同等条件下，其他投资者有优先购买权。投资者转让股权后，其尚未缴纳的出资，由受让人承担缴纳义务。公司股权转让，应报原审批机关批准（或备案）。第四章　董事会、监

6、事（监事会）、总经理第十六条公司设董事会，为公司最高权力机构。成员名，由投资者（1、2、…）委派产生，任期三年。任期届满，经投资者委派可以连任。设董事长一名，（设副董事长名），由投资者（1、2、…）委派产生，任期三年。任期届满，经投资者委派可以连任。第十七条董事会行使以下职权：（一）向投资者报告工作；（二）执行投资者的决定；（三）决定公司的经营方针和投资计划；（四）批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券作出决定；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（七）

7、决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度；（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（九）修改公司章程；（十）本章程规定或者投资者授予的其他职权。董事会每年至少召开两次会议，每次会议应在会议召开十日前全体董事。经三分之一以上的董事或监事提议，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集和主持董事会会议职责的，由副董事长或者半数以上董事共同推举一名董事召集和主持董事会会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。对前款（五

8、）、（六）、（九）项，董事会作出决议，必须经全体董事通过，其他所列事项，必须经全体董事过半数通