关于企业重组的若干问题

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1、关于企业重组的若干问题关于企业重组的若干问题张春霖一、什么是企业重组？企业重组(restructuring)是一个含义相当广泛的概念。在不同的经济环境中，其侧重点也不相同。一般而言，企业重组指的是一个旨在提高企业的市场竞争能力的改革和调整的过程。在很多场合尤其是企业破产的场合，重组或重整是与清算相对而言的。如果说清算类似于“料理后事”，重组就相当于把病人的病治好，使之恢复工作能力。国有企业的重组与发达市场经济中的企业重组是不同的。在发达市场经济中，一部分企业破产是日常经济运行的题中之义。破产企业有的已无可挽救，只好被清算；有的尚可挽救，就进入

2、了重组过程。因此，发达市场经济中的企业重组一般都是破产后的重组。国有企业的重组所要解决的主要不是日常经济运行中产生的问题，而是四十年计划经济遗留下来的历史问题。由于计划经济中的国有企业不过是政府附属的若干工厂和车间，在进入市场之前或之后，它们之中的大部分都需要经过全面重组，否则将难以形成足够的市场竞争能力。从国际和国内的实践看，国有企业的重组一般包括以下主要内容：1、明确现有企业控制权的归属。国有企业的所有权在法律上1当然属于国家。但在实际中，国家对需要重组的企业往往已经不能有效地行使其控制权。这时，为了使重组得以启动，首先必须搞清楚究竟谁说

3、了算。2、财务重组。财务重组简单来说就是重新安排企业的股权、债务，形成一组新的债权人和股东(所有者)，重新安排债务的期限、利息等条件。财务重组的意义在于明确重组期间企业控制权、利益、风险的分配。3、公司制改组。公司制度为企业的所有者、债权人及其他利益相关者提供了一个规范他们之间契约关系的法律框架。它不仅为企业引入新的股权投资提供了基础，也使企业可以在有限责任的前提下进行债权融资。4、制定新的发展战略。研究制定新的发展战略实质上就是企业重新确定自己在市场竞争中的位置。5、调整管理层。根据新的发展战略，企业在公司制度的框架内调整其管理层的人选。6

4、、组织重构。首先是确定企业的边界，即确定企业将从事哪些活动，将哪些活动交给别的企业或政府。如确定是否自己生产原材料，是否自己开办小学。其次是确定企业内部的组织管理制度，如是采取较为集中的制度，还是采取较为分散的制度。7、调整劳动力结构。包括裁减现有人员，同时根据需要聘用合适的人员。8、引入新投资。即以债务或股权融资的方式引入实施新的发展战略所需要的资金。9、全面实施新的发展战略。包括开发新产品、采用新技术、更新设备、开拓营销渠道等。217><0、战略销售。当企业具有了足够的市场竞争能力、重组成功之后，企业的所有者可以选择将企业股权出售。二、谁

5、来启动企业重组？1、债权人启动企业重组首先可以由债权人启动。债权人启动企业重组的契机是企业出现清偿危机，即不能清偿到期债务。对不能清偿到期债务的企业，债权人面临的基本选择是清算或重组。当然，债权人可以将债权转让，但新的债权人也需要在清算和重组之间作出选择。因此，我们可以先考虑债权人在清算和重组之间的选择，然后再考虑债权转让。债权人在清算和重组之间选择，其实质是算两笔帐。第一，如果进入破产清算程序，按现行法律、政策、市场状况，预期自己的债权能收回多少。第二，如果对企业进行重组，按可以实行的最佳方案，重组期间预期能获得多少收入，重组完成时，预期债

6、权及由债权转换而来的股权的价值是多少。这里所谓预期，指的是取统计意义上的期望值，即考虑到不确定性因素。如果这两笔帐算清楚了，债权人的问题就变成在一笔现期收入和一笔未来收入之间的选择。债权人的这两笔收入的大小又取决于两个因素，其一是在两种情况下企业资产的价值，即企业资产负债表中“资产”项下各项目的市场价值，可以分别称之为企业资产的清算价值和重组价值。其二是对企业资产价值的索取权在各个所有者、债权人、职工及其他利益相关者之间的分配格局。例如，在清算的场合，清3偿的优先顺序，职工等隐性债权人债权额的确认等；在重组的场合，企业的资本结构，包括各债权人

7、的债权比例，各股东的股权比例，对职工的隐性负债及职工对税后利润的索取权等。一般来说，企业资产负债表中的“负债和所有者权益”部分地反映了索取权的分配格局。换一种简单的说法，债权人要考虑的是两方面的问题，一是在两种情况下蛋糕的大小，二是两种情况下蛋糕的分配方式。对每一个债权人或其他有选择权的利益相关者来说，选择的依据不是蛋糕本身的大小，而是自己能得到的那一份蛋糕的大小。蛋糕分配方式的意义就在于诱使各个有选择权的主体选择那种能使蛋糕本身做得最大的行为方式。公司制度及与之配套的破产法、会计制度等的基本功能之一，就是以法律或制度的形式规定在各种情况下蛋

8、糕的分配方式，从而给有选择权的主体以尽可能透明的预期。在这方面，前人已经进行过几百年的探索。当然，中国的特殊情况是必须考虑的，但是，实践已经证明，以“中国特色”为借