《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》简析

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1、《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》简析一、执行时间《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）颁布日期是2009年4月30日，执行时间是2008年1月1日。在新文件出台前，企业已按成本价完成了跨境重组，当时可以享受免税操作。新文件颁布后，对此类税务业务操作具有追溯力，仍需按新文件进行补税。二、法律配套文件即将出台财税[2009]59号文件规范的是企业重组的税务业务，相对应的法律配套文件还在酝酿之中，还没有具体的操作细则来指引。三、什么是重组业务？指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法

2、律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。四、重组抱括哪些范围？重组业务:包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。五、什么是股权支付？股权支付：是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；非股权支付:是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。在符合特殊重组的情况下，股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产

3、的计税基础。　　非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)六、一般性税务处理与特殊税务处理的区分：同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理，除此以外按一般税务处理：(一)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。(二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。(三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。(四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。6(五)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月

4、内，不得转让所取得的股权。七、境内重组业务：㈠企业法律形式改变：是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。1、企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区)：应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业——全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。2、其他法律形式简单改变：有关企业所得税纳税事项(包括亏损结转、税收优惠等权益和义务)由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。㈡债务重组:是指在债务人发生财务困难的情况下，

5、债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。一般税务处理特列税务处理一般债务重组：确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。以非货币资产清偿债务：应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失债权转股权：应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失债权转股权：对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持

6、不变。所得税原则：债务人：应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得债权人：所得税原则：股权支付:暂不确认有关资产的转让所得或损失的非股权支付:6应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础㈢股权收购:是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。一般税务处理特列税务处理收购企业：①购买的股权不低

7、于被收购企业全部股权的75%；②且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%被收购方：应确认股权、资产转让所得或损失被收购企业的股东：取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定收购方：取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定收购企业：取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定所得税原则：被收购企业相关所得税事项原则上保持不变所得税原则：收购企业、被收购企业：原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。股权支付:暂不确认有关资产的转让所得或损失的非股权支付:仍应在交易当期确认相应的资产

8、转让所得或损失，并调整相