证券从业资格考试_证券发行与承销_第7章讲义

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1、证券发行与承销　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第七章　首次公开发行股票的信息披露第一节　信息披露概述　　【考试要求】掌握信息披露的制度规定、信息披露方式、信息披露的原则和信息披露的事务管理。　　【考试要点】信息披露方式和信息披露的事务管理和原则　　一、信息披露的制度规定　　▲股份有限公司公开发行股票并上市，依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和其他相关部门规章等的规定，必须同时向所有投资者公开信息披露。　　▲依法披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大

2、遗漏。　　▲违反以上规定致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人应当承担赔偿责任；发行人的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐机构、承销的证券公司，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。　　▲依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。在境内外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露，且内容应当保持一致。　　▲根据《中国证监会

3、现行规章、规范性文件目录》，公开发行证券的公司信息、披露规范包括：内容与格式准则、编报规则、规范问答。　　▲首次公开发行股票的信息披露文件主要包括：招股说明书及其附录和备查文件；招股说明书摘要；发行公告；上市公告书。　　二、信息披露的方式　　▲发行人及其主承销商应将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。　　▲披露语言的选择：应采用中文文本。若同时采用外文文本的，信息披露义务人应保证两种文本的内容一致；若两个文本发生歧义，以中文文本为准。　　三、信息披

4、露的原则　　1.真实性原则:不得有任何虚假，与客观实际相符　　2.准确性原则：尽可能详尽具体准确　　3.完整性原则：把能够提供给投资者判断证券投资价值的情况全部公开　　4.及时性原则：在相关法规规定的时间内以指定的方式披露　　四、信息披露的事务管理　　1.信息披露事务管理制度（了解）：上市公司应当制定信息披露事务管理制度。上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会　　　　　　第10页证券发行与承销　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。　　2.上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指

5、定联络人　　▲上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。　　▲空缺期间，董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在董事会指定之前，由董事长代行董秘职责（董事会秘书空缺期间超过3个月后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书）　　▲注意的一个问题：上市公司在聘任董秘时，还应聘任证券事务代表，协助董秘履行职责。→当董秘不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，但是，在此期

6、间并不免除董秘对公司信息披露事务所负有的责任。　　3.信息披露的监督管理和法律责任　　▲谁来监督管理？→证监会和证交所　　▲监督什么？证监会监督（信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动、上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为）和证交所监督（对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控）。　　▲特别的地方：证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。　　　　▲如果上市公司及其他信息披露义务人违反信息披露的相关规定　　上市公司董事、监事、高级管

7、理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公开性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外　　信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。　　为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施；应当给予行政处罚的，中国证监会依法处罚。　　情节严重的→证监会可以对有关责任人员采取证券市场

8、禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。　　【例1·多选题】信息披露的原则有（　）。　　A.