2011年高级会计师考试辅导讲义-第三章　股权激励

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1、2011年高级会计师考试辅导　高级会计实务　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第三章　股权激励　【考点1】股权激励的方式与条件　　（一）股权激励的方式类型方式适用情况特点权益结算股票期权适合处于成长初期或扩张期的企业，如网络、高科技等风险较高的公司高风险、高回报限制性股票适用于成熟型企业或者对资金投入要求不是非常高的企业已现实持有的、归属受到限制的收益现金结算股票增值权适用于现金流充裕且发展稳定的公司行权期一般超过激励对象任期，有助于约束激励对象短期行为。虚拟股票上市公司或非上市公司本质上是将奖金延期支付，其资金来源于公司的奖励基金。激励对象总是可以在

2、公司效益好时获得分红。业绩股票适合于业绩稳定并持续增长、现金流充裕的企业具有较强的约束作用。激励对象未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离职等情况时，其未兑现部分的业绩股票将予取消　　（二）实施股权激励的条件公司类型实施股权激励条件一般上市公司对于一般的上市公司，证券监管部门规定，存在下列情形之一的，不得实行股权激励计划：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；【提示】审计报告的类型：无保留意见、保留意见、否定意见、无法（拒绝）表示意见。（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）经认定的其他

3、情形。国有控股境内上市公司对于国有控股境内上市公司，国有资产管理部门和财政部门规定，实施股权激励，还应具备下列条件：（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近3年无财务违法违规行为和不良记录。国有控股境外上市公司　　　　　　第6页

4、2011年高级会计师考试辅导　高级会计实务　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　对于国有控股境外上市公司，国有资产管理部门和财政部门规定，实现股权激励，应当具备下列条件：（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡。董事会中有3名以上独立董事并能有效履行职责；（2）公司发展战略目标和实施计划明确，持续发展能力良好；（3）公司业绩考核体系健全、基础管理制度规范，进行了劳动、用工、薪酬制度改革。　　【提示】国有控股上市公司，是指是指政府或国有企业（单位）拥有50%以上股本，以及持有股份的比例虽然不足50%，但拥有实际控制

5、权或依其持有的股份已足以对股东大会的决议产生重大影响的上市公司。　　　　【考点2】股权激励计划的拟定　　　　　　第6页2011年高级会计师考试辅导　高级会计实务　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（一）激励对象的确定　　因为独立董事作为股东利益，尤其是中小股东利益的代表，其职责在于监督管理层的规范经营，从股权激励的本义上讲，不应对为激励对象。　　下列人员不得成为激励对象：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监

6、事、高级管理人员情形的。　　【特殊情形】　　（1）除以上要求外，国有控股上市公司的监事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划；　　（2）其次，国有控股上市公司的母公司的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划；　　（3）再者，在股权授予日，任何持有国有控股上市公司5%以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。　　（二）标的股票的来源和数量　　1.来源　　一般上市公司主要采用两种方式解决股权激励股票的来源，即向激励对象发行股份和回购公司自己的股份。　　公司法规定：公司不得收

7、购本公司股份。但是，“将股份奖励给本公司职工”的，可以回购股份，应当经股东大会决议，并不得超过本公司已发行股份总额的5%。　　2.数量　　对于一般上市公司，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权总量累计不得超过股本总额的10%，其中个人获授部分不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会的特别批准。　　国有控股上市公司首次授权授予数量应控制在上市公司发行总股本的1%以内。　　国有控股境外上市公司在股权激励计划有效期内任何12个月期间授予任一人员的股权（包括已行使和和未行使的股权）超过上市公司发行总股本的1%的，上市公司不再授予其股权，限制较严。