关于上市公司收购管理办法(征求意见稿)公开征求意

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1、关于《上市公司收购管理办法（征求意见稿）》公开征求意见的通知2006-5-22　中国证券监督管理委员会　　根据新修订的《证券法》、《公司法》，结合我国资本市场上市公司收购的实践，我会对2002年发布的《上市公司收购管理办法》（证监会令第10号）做了修订。现将修订的《上市公司收购管理办法（征求意见稿）》向社会公布，欢迎投资者和社会各界积极参与讨论研究，并提出建设性意见或建议。请将有关意见或建议以书面或电子邮件的形式于2006年5月31日前反馈至中国证监会。联系方式如下：　　传真：8610―88061167，88061504　　电子信箱

2、：zhouz@csrc.gov.cn　　通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座中国证监会上市部　　邮编：100032　　附件一：修订说明　　附件二：《上市公司收购管理办法（征求意见稿）》中国证券监督管理委员会二○○六年五月二十二日　　附件一：《上市公司收购管理办法》修订说明　　为了规范上市公司的收购活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序，发挥证券市场优化配置资源的功能，根据新修订的《证券法》、《公司法》，在认真总结现行《上市公司收购管理办法》执行三年多以来的经验和教训的基础上，中国证监会对现行《上市公司收购

3、管理办法》作出修订，以适应国民经济战略性结构调整和证券市场股权分置改革后全流通的新局面。　　一、修订原则　　《证券法》第四章“上市公司的收购”，是规范上市公司收购行为的立法基础，不仅对上市公司收购行为作出原则性规定，而且考虑到上市公司收购活动的复杂性，授权中国证监会“依照本法的原则制定上市公司收购的具体办法”。本次修订工作遵循以下原则：　　1、体现鼓励上市公司收购的立法精神　　根据新修订的《证券法》对上市公司收购制度所做出的重大调整，将强制性全面要约收购制度，调整为强制性要约方式，收购人可以根据自己的经营决策自行选择向公司所有股东发

4、出收购其全部股份的全面要约，也可以通过主动的部分要约方式取得公司控制权，从而大大降低收购成本，减少收购人规避动机，避免复杂的审批程序，有利于活跃上市公司收购活动。　　2、在维护证券市场公平的基础上，提高市场效率　　为顺应我国国民经济结构性的重大战略调整，发挥证券市场促进资源流动和优化配置的基础性功能，征求意见稿基于强制性信息公开披露、程序公平、公平对待股东等方面维护市场公平，在将强制性全面要约义务改为要约方式的同时，转变监管方式，基于重要性原则，根据持股比例的不同采取不同的监管方式，简化中国证监会审核程序、发挥财务顾问的作用，提高市

5、场效率。　　3、解决上市公司收购中存在的突出问题　　针对上市公司收购中存在的收购人无实力、不诚信、甚至掏空上市公司的问题，征求意见稿通过要求收购人提交一系列证明文件，对收购人的主体资格予以规范，将存在证券市场失信行为、无实力、与上市公司存在利益冲突的收购人排除在证券市场之外。　　4、强化财务顾问对收购人事前把关、事后持续督导的作用　　明确财务顾问在上市公司收购中的责任，对其如何履行持续督导责任作出明确要求，通过运用市场的力量加强对收购人的行为约束。　　5、适应股权分置改革后的上市公司股份全流通的新局面　　在全流通的市场环境下，收购方

6、式将呈多元化，征求意见稿明确对通过二级市场收购流通股的举牌收购实行事后监管，同时引入换股收购、非公开发行购买资产等创新方式，为市场化的并购预留了空间。　　二、适用范围和整体框架　　（一）适用范围　　本办法适用于投资者对在境内证券交易所上市交易的上市公司的收购行为，不适用于收购仅在境外发行并上市的H股、N股等公司。　　本办法规范的是取得上市公司控制权的收购活动及相关权益变动活动的信息披露行为，着重对要约收购、协议收购和间接收购予以规范。　　（二）整体框架　　征求意见稿将现行的《收购办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》合二为

7、一，将持股5％以上视为收购的预警点，持股20％以上须作详式信息披露，30%以上须采取要约方式或者向中国证监会申请豁免。征求意见稿共十章，包括总则、权益披露、要约收购、协议收购、间接收购、豁免申请、财务顾问、持续监管、罚则、附则。　　三、修订的主要内容　　（一）转变监管方式，明确监管范围　　根据征求意见稿，监管部门对上市公司收购活动的监管方式发生两个重要变化：一是从监管部门直接监管下的全面要约收购转变为财务顾问把关下的部分要约收购；二是从完全依靠监管部门事前监管，转变为适当的事前监管与强化的事后监管相结合。　　基于重要性原则，监管部门

8、根据投资者持股比例的不同，采取不同的监管方式：（1）对于持股介于5％到20％之间的，要求其简要披露信息，仅须报告；（2）对于持股介于20％到30％之间的，要求详细披露；对成为公司第一大股东的，比照收购人的标准，要求其聘请财务顾问出具核