非常不错的公司治理资料

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1、有效的董事会那国毅2002-8-2315:46:46　　对于监督高层管理、向它提供咨询、检查其决定并指定其成员的机构，在不同的国家中有不同的名称——董事会，监督委员会，或者别的名称。　　董事会成员的资格，各国规定不同。例如，在德国，企业管理层的成员不准加入董事会，而按美国、英国和日本的法律则可以。在法国，高层管理的职能被认为是董事会授权其一位或数位董事执行的，所以高层管理的成员几乎必须是董事。还有与德国的规定截然相反的情形，即董事会的成员只限于全部时间参加高层管理工作的成员。例如，在日本，董事会常常就是高层

2、管理委员会。在英国，董事会成员则区分为执行董事——企业高层管理成员，以及非执行董事——在公司中不担任正式职务的局外人。董事会衰落　　所有的董事会，不论其法律地位如何，有一点是共同的，那就是它们越来越不起作用。董事会的衰落是20世纪的一种普遍现象，虽然从法律上讲董事会是一家公司的统治机构，但在20世纪的重大企业灾难中，董事会总是最后一个得知企业遇到了困难。比如，1931年奥地利的最大银行奥地利信贷银行崩溃，30年代早期德国大企业倒闭，二战以后英国劳斯莱斯公司、美国宾州中央铁路公司、意大利最大的化学公司蒙地卡地

3、尼公司消亡，董事会都是到了最后一刻才知道事情不大妙。　　每当发生这种“丑闻”，人们通常把董事会未能发挥作用归咎于董事的愚蠢和疏忽，高层管理没有把情况向董事会报告。但是，当这种“失效”规律性地一再出现时，人们必须承认：未能发挥作用的是机构而不是个人。　　在乔治·西门子的时期(19世纪晚期)，董事会显然是能够发挥作用的。事实上，人们认为董事会发挥作用是理所当然的——西门子本人就参加了好几个董事会，并同德意志银行的董事会密切合作，把董事会看成是高层管理不可分割的部分。　　董事会未能发挥作用的一个原因当然是公众所有

4、的大公司的发展。19世纪时的董事会，不论是美、英、法或德国的，都代表企业所有者。当时的股权一般都集中在少数人或少数集团手中，每个人或集团在企业中都持有相当大的股份，都能以相当多的时间和精力投入公司的事业中。每个人只参加少数董事会。　　但后来，在发达国家中，大公司已不再由一小群人所拥有，而是法律上由成千上万的“投资者”所拥有。董事会已不再能代表所有者，董事会失去了存在的理论依据。某人之所以被邀请参加董事会是由于其名望。或者更糟糕的是，从与公司有业务往来的人(如银行家或律师)中招揽董事会成员。尤其常见的是，从其

5、他成功公司的经理人员中招揽董事——而且是互相招揽。这些忙人在担任董事的公司中并没有多少股权，因而不会为之花太多的时间。他们不愿去深入追究公司的事务，只是按章通过决议。这显然是董事会失效的一个原因。　　董事会一直走下坡路的另一个因素，肯定是高层管理一般并不希望有一个真正有效的董事会。一个有效的董事会将要求高层管理做出成绩来，否则，董事会就会撤换它。一个有效的董事会将提出一些不方便的问题，将坚持在事件发生之前得到报告。一个有效的董事会不会不提问题地接受高层管理的建议，不会成为高层管理在人事决定上的橡皮图章。换句

6、话说，一个有效的董事会将坚持使自己有效。而这对于绝大多数高层管理来说，似乎是一个限制，一种约束，一种对“管理特权”的干涉，一种威胁。加强董事会　　许多高层管理会认为，董事会的衰落没有什么坏处。它们很满意地看到董事会成为只是法律上规定的一个虚设机构，甚至完全消失。但这是一种极为短视的观点。事实上，公司尤其大公司中，没有一个有效而强大的董事会却自行其事的高层管理愈来愈不被允许。　　董事会未能发挥作用最初是在魏玛共和国时期的德国表现出来的。对大公司强加董事会以便从外部加以控制的，最初也发生在德国。其形式就是“共同

7、决定”，即从法律上要求工人代表加入董事会，最初是在煤炭和钢铁工业中，以后推广到所有的大企业。当然，参加德国大公司董事会的并没有什么工人代表，而是工会官员。但这并不会改变下述事实，即目前德国大公司的董事会已成为对立各方的一个战场。　　另一种虽有不同但方向一致的发展趋向正在瑞典出现，即由政府指定一些人参加大银行的董事会。迄今为止，指定的人一般都是有品德而为人正直的人。但是，由政府指定人员参加各个公司的董事会，长期以来就不可避免地介入政治因素了。而一旦发生这种情况，董事会就再也不能作为自制机构，作为高层管理的知心

8、人、顾问和指导者而有效地进行工作，而更可能成为控制者和敌对者。(瑞典自1972年以来，也要求选拔职工代表参加大公司和银行的董事会。)　　拟议中的“欧洲”公司的法规，结合了德国和瑞典的方法，要求由政府和职工代表控制董事会。　　在美国，近年来有极为巨大的压力要求董事会有“广泛的代表性”，即指定各种不同集团(黑人、妇女、穷人等)的代表作为董事会成员。这些被指定的人，无论他们作为个人来讲多么杰出，也不能作为董事会成员而发