集团公司资本运营规划实施步骤和要点20040824.doc

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1、集团公司资本运营规划实施步骤和要点一、集团公司实体化战略：将杭金衢等效益最好的路全资化，直接控制经营性现金流。盈利冲抵政府要求投资的效益差的路所造成的亏损，实现避税效应，同时积极争取并投资作为政府补偿的优惠项目。1、杭金衢参股舟山连岛工程。2、与小股东谈判，通过调整股利政策（不分股利）迫使售出股权3、集团公司实现实体化，全资拥有效益较好的杭金衢，同时投资省政府要求完成的低效益项目，实现避税效应和完成省政府的投资要求。4、集团公司孵化培育通过投资低效益项目所争取来的优惠项目，时机成熟时以较好的资本变现价格出售给集团下属上市公司。二、将集团拥有的沪杭甬、甬台温、杭长、杭浦、申苏浙皖、申嘉

2、湖杭等（分布在杭嘉湖和沿海地带）效益良好公司的部分股权发起成立“浙江交通高速公路控股有限公司”（简称“浙江高速控股”），引进一家境外战略投资者。境外战略投资者应该具备资本实力雄厚、擅长资本运营和基础产业投融资、境外融资渠道广泛、形象良好等优点。1、资产审计（可在明年初操作，直接利用2004年度财务审计报告）。1、资产剥离（除沪杭甬外其它控股公路的服务区公司、广告公司、养护公司等非主业营运资产剥离到集团公司）。2、营运资产估值，谈判入股价格，集团公司与境外战略投资者的股权比例为7：3。入股溢价根据双方公认的估值结果和资本市场情况而定。3、战略投资者入股，集团公司发起成立浙江高速控股，配

3、售股票采取售老股和发新股相结合的方式，集团公司出售部分老股获得资金用于收购杭金衢小股东股权和投资培育新项目，新公司取得战略投资者入股资金用于建设效益良好的新路或收购已控股参股老路的小股东股权，也可进一步收购集团公司培育成熟的其它运营资产。4、远期方案：目的是在保持集团对资产控制权的基础上利用充分资本市场低成本筹集资金和实现浙江高速控股价值最大化，通过整体上市或资产证券化等多种资本运作手段，塑造体现市场化定价效率的高速公路项目退出平台，下面是可选择的几种运作方案。（1）通过沪杭甬增发A股和H股、发行可转债、发行长期企业债券收购浙江高速控股的资产而实现整体上市（仿效武钢和宝钢通过已上市子

4、公司增发股票收购集团资产而实现集团整体上市）；（2）浙江高速控股直接发行A股整体上市（仿效中石化模式，将下属上市子公司控股股权和其他营运资产打包上市）；（3）通过换股的方式吸收合并沪杭甬实现上市（仿效TCL模式，TCL集团利用子公司TCL通讯的上市公司壳资源通过吸收合并实现整体上市）（1）整体上市实现后，如果远期中国资本市场的全流通问题解决，集团在保持对浙江高速控股控制权的前提下能够通过资本市场获得较高的资本市场变现价值。（2）如果整体上市受挫，则通过浙江高速控股这个中外合资性质的投融资操作平台在境内和境外同时操作资产证券化，按照资产证券化模式变现价格和沪杭甬境外小股东能接受的收购价

5、格孰高的原则逐步将资产套现，集团和境外股东通过减资逐步收回投资，最后留下沪杭甬一家公司（营运资产都在其内），也达到回笼资金、整体上市的效果。（3）集团公司培育新的高速公路项目，也可在浙江高速控股成立之后按照其愿意的收购价格与沪杭甬境外小股东能接受的收购价格孰高的原则选择出售对象，实现集团营运资产变现的市场定价效率最大化。一、浙江交通工程集团单独上市1、不良资产、低效率资产、非营运资产的剥离；2、内部设计组织职工持股会；3、引入战略投资者，完善公司治理结构；4、股改、辅导期、上市；5、内部职工股上市；1、未来实现全流通。二、以浙江海运集团为主体，合并浙江新干线、浙江远洋公司股权，发起成

6、立浙江交通物流产业控股有限公司1、内部重组，出售低效率资产；2、内部组织职工持股会；3、引入战略投资者（以国内国际著名的物流企业为主）；4、股改、辅导期、上市；5、内部职工股上市；6、未来实现全流通。三、组建浙江交通高速公路服务产业控股有限公司，统一经营服务区业务、广告业务和养护业务以及营运业务1、将相关资产和业务逐步从各控股的高速公路剥离出来组建新公司；2、组建内部职工持股会；3、引入战略投资者，也可由原高速公路以服务区资产入股，完善公司治理结构；4、股改、辅导期、上市；5、远期将高速公路营运业务也剥离注入，统一管理，并逐渐收购其它公路下属的服务区、广告、养护和营运业务资产；6、内

7、部职工股上市；7、未来实现全流通。四、房地产业务的资本运营战略步骤1、金基公司集团全资化，以集团的资本实力支持其发展，通过房地产信托、境外房地产基金、项目公司股权融资等方式补充项目开发资金2、集团争取境外投资额度，或者通过货币互换的形式取得离岸港币，在香港成立一家子公司，充分利用香港的融资优势和税收优惠政策3、境外公司和金基公司成立项目公司，享受外资的税收优惠政策二、远期资本运营战略：集团公司利用高速公路收费回流的资金和套现所培育优质项目收回的资金循环滚动