国外证券公司治理模式

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1、我国证券公司治理问题的分析1.国外证券公司治理模式1.1.英美证券公司治理结构——投资银行（外部激励）英美证券公司的目标就是股东利益最大化，所以其治理结构属于典型的单边治理结构。首先表现为股权极为分散：①机构投资者股东虽然占有较大比重，但却被为数众多的机构投资者所分散；②个人投资者所拥有的股权占重要地位，如高盛的个人投资者持股比重高达86%；③股权集中度较低。第二，股权具有高度的流动性。证券公司发行在外的股票大多是可以自由公开交易的活性股，美国前五大证券公司中活性股(加权)平均所占比重为74.9%。第三，都

2、有一定数量的内部持股，前五大证券公司平均内部持股比重为24.9%。第四，董事会中外部董事占有重要地位，内部董事所占比例极小，但都身居要职，董事长普遍兼任首席执行官。内部董事身居要职，一方面有利于董事会所进行的公司重大经营决策活动，另一方面也说明了美国投资银行董事会与公司经理层之间的界限趋于模糊，这有利于减少董事会和经理层之间的摩擦，但不利于董事会对经理层行使有效的监督和制衡。第五，无监事会，外部市场监督力度大。董事会下的审计委员会部分代行监事会审计监督职能，同时，完善的外部市场监督与制约也给经理人员带来很大

3、的压力。此外美国的证券立法要求建立完善的信息披露制度。公司必须定期将财务报表、战略计划、股权结构变动情况上报。第六，完善的激励机制，对经理层实行激励倾斜，使公司的成长性和经理人员、普通员工的个人利益紧密联系在一起，并形成相互促进的良性循环，保证证券公司长期持续稳定发展。1.2.日德证券公司的治理结构——内部控制日德证券公司不仅着眼于所有者的利益，还要考虑其它相关者的利益，属于典型的多变治理结构。首先是法人相互持股，法人相互持股是德日公司股权结构的基本特征。这种相互持股关系有两种形式：①一是通过建立母子公司的

4、关系，达到密切生产、技术、流通和服务等方面相互协作的目的，如丰田公司；二是彼此交叉持股，目的是相互间建立稳定的资产和经营关系，如三菱公司。总之，公司相互持股加强了关联企业之间的联系，使企业之间相互依存、相互渗透、相互制约，在一定程度上结成了“命运共同体”。其次，银行处于治理的核心位置，持有公司较大的股份。最后，严密的监控机制，这也是非常值得我们学习的一点。公司股东主要通过一个能信赖的中介组织或股东，通常是一家银行来代替他们控制与监督公司经理的行为，从而达到参与公司控制与监督的目的，如果股东们对公司经理不满意

5、，不像英美两国公司那样只是“用脚投票”，而是直接“用手发言”，选举或更换经理。下面分别介绍两国的证券公司的监控机制。德国公司中监事会的地位在董事会之上，股东大会产生监事会，监事会产生董事会。监事会是公司股东和职工利益的代表和监督机构，一般不包括现任的公司经理，并且一定比例的监事会成员既不是由股东选举也不是由股东认命。监事会有权任命和解聘执行董事。日本公司的监控，一是来自主银行的监控，主银行可以通过积极获取公司经营信息对经理层实行严密地监督，甚至可以通过召开股东大会或董事会来更换经理层；二是公司间相互持股形成

6、的相互约束。日本法律是重董事会轻监事会的，董事会成员一般由企业内部产生，监事获得提名要依赖董事，监事或监事会的监督作用有限，这点和我国公司目前的监事会状况很接近。近年来，随着日本公司向国际资本市场融资的增多，日本证券公司开始引入英美公司治理模式的一些特征，比如引入外部董事，在董事会内部制衡管理层的力量。1.1.两种模式的对比实际上判断一个国家的公司治理模式是否有效，关键是看这种制度安排是否与本国经济发展水平和市场化程度相适应，是否能随着经济状况的变化及时作出相应的调整。我们研究各种公司治理模式的特点，是为了

7、借鉴吸收其中好的经验和做法，不能简单照抄，不能随意评判好坏。就我国证券公司治理而言，从形式上看是这两种公司治理模式的综合，监事会和董事会由股东大会产生，同时又引入了独立董事制度，但是在实践中存在着监事会不“监事”、独立董事不“独立”等问题。下面就具体存在的问题与完善方法进行进一步讨论。1.中国证券公司面临的治理问题1.1.内部治理问题1.1.1.股权高度集中，所有者缺位，股东大会流于形式首先，我国大量的证券公司多由国有股权控制，“一股独大”现象仍然没有多少改观，为大股东输送利益形成便利条件。其次，股东大会的

8、参与者多是国有股和法人股的代表，使股东大会成了大股东的小会，不能充分反映所有股东的意愿和要求；由股东大会选举产生的董事会，也与政府和主管部门提名选任的结果“不谋而合”，股东大会对公司的治理作用非常有限，监督机制弱化，不足以对董事会及经理层形成有效约束。最后，造成我国证券公司治理问题的最主要原因就是所有者缺位，国有股东身份不确定，不能监控中间委托人和最终代理人，作为代表中间委托人政府官员和作为最终代理人的公司领导，