提交课程论文《资本市场运作案例》

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1、成都理工大学商学院《资本市场运作案例》课程论文专业财务管理学生姓名李琴学号200908050124指导老师伍艺提交时间论文成绩5目录一、案例背景信息21、双汇的管理结构：22、相关公司简介2二、并购过程3三、思路导航3四、相关理论4五、案例详解41、高盛并购动因42、双汇出售的动因53、并购后55资本市场运作案例分析---高盛收购双汇一、案例背景信息双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于中国食品名称河南漯河市。目前企业总资产70多亿元，员工4.5万人，年产肉制品150万吨，是中国最大的肉类加工基地，在2007年中国企业500强排列166位。高盛集

2、团（GoldmanSachs）：全球第二大投资银行和证券公司。成立于1869年，总资产3000亿美元，在世界24个国家设有42个分公司或办事处，共2万多名员工，2000年名列世界500强第112位。1984年在香港设亚太地区总部，1994年在北京、上海设代表处。1、双汇的管理结构：双汇集团实施集团化管控模式，按照产业布局和发展需要，建立鲜冻品事业部、肉制品事业部、化工包装事业部、养殖事业部等，推行目标管理、预算管理、标准化管理、供应链管理、质量管理和企业的信息化。控股股东和实际控制人：控股股东为河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司实际控制人为河南省漯河市国

3、资委高盛并购后拥有双汇100%股权。2、相关公司简介双汇发展股份有限公司：1998年10月成立，由双汇集团独家发起，以社会募集方式设立的股份有限公司。公开发行人民币普通股5,000万股,并于1998年12月10日在深圳证券交易所上市交易，发行后本公司注册资本17,300万元。海汇投资有限公司：2002年6月成立。出资人是以万隆为首的12位双汇管理层及其他自然人，这家企业进行的是实业投资，围绕双汇主业的上下游产业链，涉及到肉制品加工行业的生产包装、渠道流通的多个环节，通过与双汇集团、双汇发展发生关联交易的模式，掘金于整个双汇的上下游产业链。海宇投资有限公司：

4、2003年由16名自然人发起成立，至少11人是双汇管理人员。海宇业务均与双汇密切关联，如零售、屠宰加工、包装材料、蛋白质生产等，为下属7家公司贡献净利润1.07亿元。罗特克斯有限公司：2006年2月成立，是一家专门为参与双汇集团股权转让项目而在香港注册成立的公司。高盛持有罗特克斯51%的股权，鼎晖Shine持有其49%股权。二、并购过程双汇集团是漯河市政府全资控股企业，国内最大的肉类加工企业。下属上市公司“双汇发展”，由漯河市政府、双汇集团（35.72%）、漯河海宇投资（25%）共同持股。52006年12月，商务部批复，同意漯河市国资委将其持有的双汇集团1

5、00%的股权以20.1亿元人民币的价格转让给香港罗特克斯有限公司（高盛51%，鼎晖49%）；双汇发展变更为外商投资股份有限公司；同意海宇将其持有的双汇发展25%股权转让给罗特克斯（5.62元/股）。这样，罗特克斯即持有双汇发展60.72%的股份。高盛收购双汇发展35.72%股份时，遭遇要约收购30%底线，高盛即纠集鼎晖基金Ⅱ、罗特克斯联合中标；又轻松购进海宇25%股份，拿下了双汇发展的控制权。三、思路导航纵观双汇一系列的活动，可以看出双汇的行为实质上是一次曲线的管理层收购。2002年，由双汇领袖万隆为首的12位双汇管理层及其他自然人，成立漯河海汇投资有限公

6、司，通过密不透风的上下游产业链关联交易，有多达18家企业成为插向双汇发展的吸金管道。2003年，包含双汇集团4位管理层在内的16名自然人发起成立了漯河海宇投资有限公司，6月13日海宇投资与双汇集团签订《股权转让协议》，以每股4.14元的价格受让了双汇发展25%的股权，低于每股净资产。此后外资开始介入。2006年3月3日，双汇集团国有产权挂牌出让；5月12日，漯河市国资委与罗特克斯公司签约，将持有的双汇股权以20亿元出售给高盛、鼎晖投资旗下的合资公司罗特克斯公司。当时，高盛在罗特克斯中占股51%，鼎晖占股49%。直到2009年12月14日，双汇发展发布了一则

7、迟到两年、澄而不清的公告，确认战略投资者高盛曾在2007年大幅减持股份，高盛与鼎辉之间存在大量秘而不宣的关联交易，遭到监管部门处罚。2009年末，MBO事实上已经完成，整体上市瓜熟蒂落。双汇集团管理层通过兴泰集团间接持有双汇发展实际控制人罗特克斯31.82%股权，罗特克斯是双汇发展第二大股东，双汇发展的实际控制人已实现管理层持股。兴泰集团于2007年依据英属维尔京群岛成立，双汇集团董事长万隆持有14.4%股权，另外3位高管张俊杰、何科、李冠军分别持有6.178%的股权，259名关联员工持有剩余的股份。四、相关理论管理层收购（ManagementBuy-Ou

8、ts，即MBO）是指：公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购该