企业并购新趋势及对我国税制的挑战

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1、企业并购新趋势及对我国税制的挑战内容提要：本文简述了企业并购的概念、类型、发展历程，指出20世纪90年代中后期我国企业并购的三大新趋势—并购范围的国际化、并购手段的证券化和并购行为的市场化，进而分析了该趋势对我国整体税制格局及相应税种提出的挑战，最后提出了有针对性的政策建议。　　关键词：企业并购　兼并　收购　税制　　企业大好还是小好的问题，一直是见仁见智，甚至有人另辟蹊径，得出“最适才是最好”的结论。但不容置疑的是，对已加入WTO、正不断融入经济全球化趋势中的我国而言，没有一批大规模、超大规模的企业，就不可能支撑强国富民的梦想。和世界500强

2、企业相比，我国企业规模明显偏小，于是一些专家得出结论，加入WTO后，我国企业首要的问题是进行规模扩张。企业实施规模扩张有两种途径：一是通过内部投资扩大，二是通过兼并收购等外部扩张实现，而后者显然是一条捷径。当然，规模的扩张不是最终目的，实际上，理性并购行为能带给企业的还有因协同效应、规模效应等的发挥所带来的企业绩效的提高，以及从宏观上讲，产业结构的升级调整和产业组织的优化整合。15　　从企业并购行为的发展趋势看，进入20世纪90年代以来，西方国家中的企业并购在经过第五次大的高潮之后，开始步入一个相对平稳期。但从我国企业情况看，追逐利润最大化的

3、内在动因、激烈的外部竞争压力以及政策环境的日益宽松等，则意味着我国企业并购的春天才刚刚开始。而且笔者认为，在新一轮企业并购高潮中，并购范围不断扩大、并购手段逐渐多样化、并购方式完全市场化都将成为其显著特征，由此对我国现行税制提出的挑战也将成为值得我们注意和思考的问题。　　一、企业并购的概念、类型　　（一）概念　　①是指两个或两个以上的企业按照某种协议联合组成一个企业的产权交易行为。广义的兼并有两种形式：吸收兼并和新设兼并。吸收兼并是指兼并行为导致其中一个企业的消失，另一个企业成为存续企业，这种情况可用公式“A+B=A（B）”来表示；新设兼并是

4、指在兼并过程中新成立一个企业，并使其成为新的法人实体，原来的两个或两个以上的企业都不再保留法人地位，这种情况可用公式“A+B=C”来表示。15　　收购（acquisition）是指一个企业购买其他企业的资产、营业部门或股票，从而居于控制地位的产权交易行为。收购可以进一步分为资产收购和股份收购。前者是指买方企业购买卖方企业的部分或全部资产的行为；后者是指买方企业直接或间接购买卖方企业的部分或全部股票，并根据持股比例与其他股东共同承担卖方企业的权利与义务。　　兼并和收购是两个既有区别又有联系的概念。其主要区别在于，兼并是兼并方与被兼并方合为一体，

5、开展经营活动；而收购是收购方实现对被收购方的控制，收购方的法人地位没有改变，而被收购方的法人地位也有可能不改变。但是，兼并和收购都是企业产权的一种交易行为，并且收购又是兼并的一种重要手段和操作方式，甚至从广义上看，收购还可被看作是兼并的一种形式，即控股式兼并。因此通常把兼并与收购并提，简称并购（M&A）。　　（二）类型　　按照并购双方所属行业的相互关系，可以把企业并购划分为横向并购、纵向并购和混合并购三种。　　1.横向并购，指相同或相似产品的生产者或销售者之间的并购，是最重要的并购方式。横向并购的结果是资本在同一生产、销售领域或部门间

6、的集中，优势企业兼并劣势企业，扩大生产规模以达到新技术条件下的最佳经济规模。如美孚石油公司就是通过一系列的横向并购发展壮大起来的。15　　2.纵向并购，指从事同一产品不同阶段生产的企业间的并购。它主要集中在加工制造业和与此相联系的原材料、运输、销售等行业。由于并购双方对彼此的生产状况比较熟悉，所以有利于并购后的相互融合。纵向并购往往能使并购双方获得自然的协同效应，还能更充分地利用专用设备，加强生产过程各环节的配合，从而加速生产流程，缩短生产周期，节省运输、仓储、能源及销售成本等。　　3.混合并购，是指生产和职能上无任何联系的两个或两个以上企业

7、间的并购。并购的企业来自完全不相同的市场，并购各方既不是竞争者，也不存在买卖关系。混合并购可使企业获得分散化经营的机会，而且可使生产不同产品的企业通过使用共同的销售渠道，共同研制、开发新产品获益，还可调剂企业间的资金流动。　　二、企业并购行为的发展历程及最新动向　　（一）企业并购行为的发展历程　　②每次高潮都促进了资本的加速集中和企业规模的扩大。15　　相比较而言，我国企业的并购行为起步较晚、规模较小。1984年7月，河北保定纺织机械厂和保定市锅炉厂以承担全部债权债务的形式分别兼并了保定市针织器材厂和保定市鼓风机厂，开创了中国企业并购的先河。

8、1987年以后，由于政府出台了一系列鼓励企业并购的政策法规，国内掀起了第一次并购高潮。1989年下半年开始，经济进入全面治理整顿阶段，亏损企业的增加使政府加大了在产