坦赞铁路tot项目投资谈判方案设计

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1、第１０卷第７期ＰＲＯＪＥＣＴＭＡＮＡＧＥＭＥＮＴＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹＪｕｌ．２０１２坦赞铁路ＴＯＴ项目投资谈判方案设计王姝力１冯珂２王守清２伍迪２张子龙２（１．清华大学水利水电工程系，北京１０００８４；２．清华大学建设管理系，北京１０００８４）摘要：坦赞铁路是我国援助坦桑尼亚和赞比亚的重要项目之一，现由于经营不善、设备老化等问题急需改造，坦赞政府无力支付改造资金，而企业投资该项目的修复改造工程又将面临许多风险，因此企业与政府之间的合同谈判在整个项目过程中意义重大。根据该项目的实际需求，基于利益相关者都满意的原则，为企业实施坦赞铁路ＴＯＴ项目设计一份与相关政府谈判的方案，为企业的决策和操作提供

2、谈判目标、谈判策略等关键因素的参考。关键词：坦赞铁路；ＴＯＴ项目；政府谈判；方案设计引言项目公司（子公司）来参与坦赞铁路的修复改造工程。经初步财务测算得出，坦赞铁路翻修后仅靠项目的运营收入不可能收回投资，为保证项目收益，母公司应要求坦赞政府在特许经营条件、保障措施等方面给予优惠，并把可捆绑开发的赢利项目，如采矿等作为参与此ＴＯＴ项目的条件之一。此外，中国政府目前每年都要对这条铁路向坦赞两国提供援助，支持母公司进行ＴＯＴ项目，故母公司也可寻求将中国政府的援助转变为支持子公司进行ＴＯＴ项目的补贴，虽然都是中国政府花钱，但受益方改为中国公司，提高资金对坦赞铁路的支持效率。因此，该项目有两份协议需要

3、与政府分别谈判，第一份是关于修复改造工程的特许经营协议，由项目公司与坦赞政府进行谈判；第二份是关于补贴与支持协议，由项目公司与中国政０坦赞铁路全长１８６０ｋｍ，由中国政府在１９６７年提供无息贷款援建。建成后，在运营初期，坦赞铁路在中国的资金援助和铁路专家的帮助下运行正常。但由于坦赞双方管理不善，从２０世纪９０年代起，铁路运营出现了连年亏损、入不敷出、设备老旧等问题，亟须通过投资进行改建和翻新。坦赞铁路修复改造工程投资规模大，持续时间长，当地政府缺乏足够资金对项目进行持续有效的支持。而运用移交—经营—移交（Ｔｒａｎｓｆｅｒ－Ｏｐｅｒａｔｅ－Ｔｒａｎｓｆｅｒ，ＴＯＴ）模式，通过转让一定期限内的经

4、营权，引入国外企业和私人资本的投资，既能缓解当地政府的资金压力，又能提高项目的运作效率，促进经济发展和造福于民，从而实现多赢。坦赞铁路本身所具有的投资额度高、项目赢利能力差、合同关系复杂等特点使得该ＴＯＴ项目合同谈判的顺利实施需要全面合理的设计。本文以中国某央企工程公司参与坦赞铁路改扩建ＴＯＴ项目为前提，对该公司参与本项目的谈判方案进行设计。同时，该谈判方案的设计思路与原则具有一定的普适性，也可作为我国央企到境外参与类似项目前期工作的参考。（图１）。府进行谈判接下来，本文将以项目公司的视角为出发点来设计谈判方案，其中包括ＴＯＴ项目特许经营的特许授权范围、特许期内的保障措施，以及相关的补贴与优

5、惠等，主要是针对坦赞两国政府和中国政府的各种要求，将分别列出最低的、应争取的和可退让的具体内容，以框架性原则和要点为主，供企业参考，至于这些原则和要点中涉及的具体数值，则需企业根据后续更具体的财务分析来确定。项目投资的谈判方案首先，该央企工程公司（母公司）需要成立１项目管理技术２０１２年第１０卷第７期５６图１项目结构图企业与坦赞政府的谈判的坦赞方机构发生过多合同关系以至日后产生大量协调工作或纠纷，应向坦赞政府争取将坦赞铁路ＴＯＴ项目的特许经营权直接全权授予项目公司，特许期为３０年。通过财务分析，断定此项目存在亏损的可能，因此应要求坦赞政府捆绑项目，经初步考察，意向捆绑矿产项目。（２）特许经营

6、费。由于坦赞铁路的修复改造工程需要项目公司投入大量资金，故应争取减免缴纳特许经营费，将铁路技术改造工程与特许经２项目公司需要与坦赞政府签订坦赞铁路特许经营协议，因此双方需要就特许授权范围、铁路技术改造、运营收入保障、税收、法律等关键问题进行谈判和协商，以实现让坦赞政府满意，坦赞当地人民受益，项目公司获得收益等多赢局面。下文是对谈判方案有关要点的详细分析。特许授权范围与特许经营费（１）特许授权范围。为避免与坦赞政府之外２．１（表１）。营费用捆绑考虑表１特许授权范围与特许经营费问题的谈判方案的矿产项目，双方协商后确定持股年限（低于特许经营期）与持股比例，特许期内，坦赞政府要点谈判目标级别方案描述

7、特许授权范围可退让的坦赞政府将坦赞铁路的特许经营权直接全权授予项目公司，特许期为３０年；入股当地赢利的矿产项目，项目公司可自行确定持股年限（低于特许经营期）与持股比例，特许期内，坦赞政府不再将该矿产项目与其他特许经营项目进行捆绑应争取的坦赞政府将坦赞铁路的特许经营权直接全权授予项目公司，特许期为３０年；入股当地赢利不再将该矿产项目与其他特许经营项目进行捆绑最低的坦赞政府将坦赞铁路的特许经营权直接全权授予项目公